Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-99321/2021-104-706

г. Москва

23 декабря 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2021 г.                                       

Решение в полном объеме изготовлено 23 декабря 2021 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стовбун К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАРИ» (107140, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА РУСАКОВСКАЯ, 13, ОГРН: 1117746491500, Дата присвоения ОГРН: 22.06.2011, ИНН: 7702764909) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬФА-СОЮЗ» (450058, БАШКОРТОСТАН РЕСПУБЛИКА, ГОРОД УФА, УЛИЦА КОМСОМОЛЬСКАЯ, ДОМ 112, ОГРН: 1030204615066, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2003, ИНН: 0278083465)

о взыскании денежных средств

при участии: 

от истца – Бобров С.В. по дов. от 23.07.2021г., документ об образовании

от ответчика  – Устюжанин С.Л. по дов. от 02.08.2021г., документ об образовании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КАРИ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АЛЬФА-СОЮЗ» (далее – ответчик) о взыскании стоимости простого векселя (серия ВГ № 0483253) ПАО «Сбербанк России» в размере 321 585, 31 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства (26.10.2020) составляет 24 591 628,66 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 462,13 долларов США за период с 26.10.2020 по 12.05.2021, что по курсу ЦБ РФ на 12.05.2021 составляет 749 552,92 руб. (с учетом принятых судом 25.11.2021 в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).     

Ответчик исковые требования не признает по изложенным в письменных пояснениях мотивам, указывает на то, что основания для возврата векселя как и его стоимости, отсутствуют. 

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «АЛЬФА-СОЮЗ» (Арендодатель) и ООО «КАРИ» (Арендатор) 26.07.2017 заключен договор аренды нежилого помещения № б/н в отношении нежилого здания, 4-этажный, общая площадь 40818 кв. м   расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский р-н, ул. Комсомольская, д. 112.

Согласно п. 4.6.1 договора (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 26.07.2017) стороны пришли к соглашению, что Арендатор, помимо внесения обеспечительного платежа в соответствии с условиями договора аренды, предоставляет Арендодателю в залог последовательно четыре векселя с заключением договора залога каждого векселя. Первый вексель и подписанный Арендатором соответствующий договор залога должен быть предоставлены Арендатором Арендодателю не позднее даты подписания сторонами договора аренды, второй вексель и подписанный Арендатором соответствующий договор залога – не позднее 26.06.2018, третий вексель и подписанный Арендатором соответствующий договор залога – не позднее 26.06.2019,  четвертый вексель и подписанный Арендатором соответствующий договор залога – не позднее 26.06.2020.

Векселя должны быть выданы со сроком платежа по предъявлении с последовательным покрытием периода с 14.08.2017 по 31.10.2020 включительно:

1-й вексель со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 14.08.2017;

2-й вексель со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 26.07.2018;

3-й вексель со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 26.07.2019;

4-й вексель со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 26.07.2020.

В случае нарушения Арендатором обязательства о последовательном предоставлении Арендодателю в залог векселей и подписанных Арендатором соответствующих договоров залога векселей на условиях и в сроки, указанные в настоящем подпункте, Арендатор обязуется уплатить Арендодателю неустойку в размере 321 585,31 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но в любом случае не менее 19 000 000 руб.

Арендодатель вправе предъявить векселя к платежу векселедателю в счет уплаты Арендатором причитающихся Арендодателю суммы неустойки, предусмотренной пунктами 4.6.1, 4.10, 8.5, 8.6 или 9.3 договора аренды.

Во исполнение п. 4.6.1 договора аренды между истцом (Залогодатель) и ответчиком (Залогодержатель) 26.06.2019 заключен договор залога векселя № 0483252, согласно которого в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя по уплате неустойки в размере 321 585,31 долларов США по курсу ЦБРФ на дату платежа, но в любом случае не менее 19 000 000 руб., предусмотренной пунктами 4.6.1, 4.10, 8.5, 8.6, 9.3 договора аренды № б/н от 26.07.2017, заключенного между Залогодержателем и Залогодателем, Залогодатель передает в залог Залогодержателю принадлежащий ему на праве собственности простой вексель, права требования по векселю, а также все права требования, вытекающие из долгового обязательства векселедателя, которые возникнут в будущем в случае, если вексель утратит силу.

По Акту приема-передачи истец передал ответчику вексель ПАО «Сбербанка России» серия  ВГ № 0483253, вексельной суммой 321 585,31 долларов США, по предъявлении, но не ранее 26.07.2019.

Из справки о факте оплаты простого векселя ПАО ««Сбербанк России» истцу стало известно о факте оплаты векселя.

По утверждению истца, никаких уведомлений, претензий о начислении неустойки за нарушение условий договора аренды от 26.07.2017 в его адрес не поступало.

Истец указывает, что в силу п. п. 3.2.2, 3.2.2.1 договора залога после наступления календарной даты 27 июля 2020г. Залогодержатель обязан передать (вернуть) Залогодателю вексель в течение 7 рабочих дней с даты получения требования Залогодателя о возврате векселя.

Поскольку вексель, переданный ответчику по договору залога от 26.06.2019  №0483252 оплачен, то, по мнению истца, ответчик в силу п. 4.5 договора залога обязан возместить истцу номинальную стоимость векселя в размере 321 585,31 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату исполнения обязательства (26.10.2020) составляет 24 591 628,66 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно п. 4.6.1 договора аренды от 26.07.2017 истец принял на себя обязательства по предоставлению не позднее 26.06.2020 четвертого векселя и подписанного Арендатором соответствующего договора залога.

В случае нарушения Арендатором обязательства о последовательном предоставлении Арендодателю в залог векселей и подписанных Арендатором соответствующих договоров залога векселей на условиях и в сроки, указанные в настоящем подпункте, Арендатор обязуется уплатить Арендодателю неустойку в размере 321 585,31 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, но в любом случае не менее 19 000 000 руб.

Арендодатель вправе предъявить векселя к платежу векселедателю в счет уплаты Арендатором причитающихся Арендодателю суммы неустойки, предусмотренной пунктами 4.6.1, 4.10, 8.5, 8.6 или 9.3 договора аренды.

Доказательств исполнения данного обязательства в указанный в договоре срок истцом не представлено.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В связи с нарушением истцом условий договора аренды ответчик начислил истцу неустойку, предусмотренную п. 4.6.1 договора аренды, в размере 321 585,31 долларов США, о чем направил в адрес истца уведомление от 09.07.2020. № 203А/20-05И. 

Факт получения истцом уведомления подтверждается подписью сотрудника истца на данном уведомлении, а также описью, почтовой квитанцией и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45005846016621.

На основании изложенного довод истца, относительно того, что он не получал никаких уведомлений от ответчика о начислении неустойки, суд считает несостоятельным.

Истцом не оспаривается факт нарушения обязательств, предусмотренных п. 4.6.1 договора аренды по предоставлению до 26.06.2020 очередного векселя и подписанного договора залога соответствующего векселя.

Таким образом, ответчик  правомерно начислил истцу неустойку за нарушение обязательств, предусмотренных п. 4.6.1 договора аренды по не предоставлению до 26.06.2020 очередного векселя и подписанного договора залога соответствующего векселя, и предъявил вексель к платежу векселедателю в счет уплаты Арендатором причитающейся Арендодателю суммы неустойки, предусмотренной пунктами 4.6.1, 4.10, 8.5, 8.6, 9.3 договора.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,  иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество  (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств,  предусмотренных ст. 1109 ГК РФ. 

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора,  требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из содержания ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец документально не доказал факт наличия неосновательного обогащения со стороны ответчика.    

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретал или сберег имущество за счет истца.

При данных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Довод истца относительно недопустимости начисления неустойки по п. 4.6.1 договора аренды в связи с введением моратория на возбуждение дел о  банкротстве истца на основании постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», судом отклоняется.

Мораторий, на который ссылается истец, предусматривает приостановку начисления неустойки за неисполнение денежных обязательств возникших до введения моратория. При этом запрет не ставился в зависимость ни от причин просрочки исполнения обязательств, ни от доказанности факта нахождения компании в предбанкротном состоянии.

Данная позиция нашла отражение в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028.

Пунктом 4.6.1 договора аренды предусмотрена обязанность истца по предоставлению в указанный в данном пункте срок ответчику простого векселя и подписанного договора залога векселя.

Обязанность предоставления векселя и договора залога векселя не являются денежными.

Таким образом, ответчиком правомерно начислена неустойка за не предоставление  истцом векселя и подписанного договора залога векселя.

Все действия ответчика основаны на положениях действующего законодательства и условиях согласованного между истцом и ответчиком договора аренды.

Мораторий был предусмотрен по денежным обязательствам, возникшим до введения моратория. В рассматриваемом случае обязанность по предоставлению векселя возникла после введения моратория, что исключает возможность его применения.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 462,13 долларов США за период с 26.10.2020 по 12.05.2021, что по курсу ЦБ РФ на 12.05.2021 составляет 749 552,92 руб.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца в части взыскания неосновательного обогащения, то не подлежат удовлетворению и иные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Кроме того, в п. 4.6 договора аренды стороны согласовали, что на сумму обеспечения не подлежат начислению проценты за все время их нахождения его у Арендодателя, даже при отсутствии оснований для их зачета в счет исполнения денежных обязательств Арендатора.  

Согласно п. п. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения  иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 68, 69, 71, 75, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ:     Н.В. Бушмарина