ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.09.2024

Дело № А40-54813/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1: адвокат Сатири В.В. по доверенности от 17.11.2023

от ФИО2: не явился

от ФИО3: не явился

от ФИО4: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Экомтехинвест»: ФИО5 по доверенности от 16.11.2023 

от общества с ограниченной ответственностью «Экомтехпроект»: ФИО5 по доверенности от 16.11.2023 

от ФИО6: не явился

от Межрайонной инспекции Федеральной Налоговой Службы №46 по г.Москве: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А40-54813/2024

по иску ФИО1

к ФИО2; ФИО3; ФИО4

о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества недействительной; о применении последствий недействительности сделки; о переводе на общество с ограниченной ответственностью «Экомтехинвест» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экомтехпроект»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экомтехинвест», общество с ограниченной ответственностью «Экомтехпроект», ФИО6; Межрайонная инспекция Федеральной Налоговой Службы №46 по г.Москве,

УСТАНОВИЛ:

ФИО7 (далее – истец, ФИО7) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2); ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3); ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Экомтехинвест»; общество с ограниченной ответственностью «Экомтехпроект», ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (далее – третьи лица) о признании сделки по купле-продаже доли в уставном капитале общества недействительной; о применении последствий недействительности сделки; о переводе на ООО «Экомтехинвест» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Экомтехпроект».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024  отказано в удовлетворении заявления об обеспечении иска в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве, а также Инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по г. Москве вносить изменения и производить регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Экомтехпроект», связанные с изменением учредительных документов, оформленных заявлением о внесении изменений по форме № Р13014, в том числе: вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом адресе ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>), вносить изменения и производить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере уставного капитала ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>); а также обеспечительные меры в виде запрета ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>) и его участнику ФИО4 Принимать решения, направленные на смену единоличного исполнительного органа ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>) ФИО2, обеспечительные меры в виде запрета ФИО2 распоряжаться движимым и недвижимым имуществом ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>) стоимостью более 100 000 руб., совершать действия, связанные с реализацией полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>), направленные на совершение сделок, в том числе по распоряжению имуществом ООО «Экомтехпроект» (ИНН: 

<

***>), до вступления в законную силу судебного акта, принятого по существу спора.

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о применении обеспечительных мер, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, полагает, что приведенные в ходатайстве доводы свидетельствуют о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, заявленных истцом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Экомтехпроект» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ООО «Экомтехпроект» и ООО «Экомтехинвест» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Такие обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, с учетом положений статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений Постановления № 15, исходил из того, что заявитель не представил надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов о необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а приведенные заявителем доводы не являются доказательствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер и свидетельствующими о том, что имеется реальная угроза причинения значительного ущерба.

Суд апелляционной согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, соглашаясь выводами судом отмечает, что заявитель не обосновал необходимость принятия испрашиваемых  обеспечительных мер относительно предмета судебного разбирательства.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу № А40-54813/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева