﻿

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6815/2021

16 ноября 2021 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 16.11.2021

Мотивированное решение изготовлено 16.11.2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Шамаевой Т. С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кривогорницыной Т. А., рассмотрев  дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Красивые Окна" (ИНН 1435190180, ОГРН 1071435011086) к Баишеву Дмитрию Захаровичу (ИНН 141501555116) о взыскании 582 054,49 рублей,

в отсутствие надлежаще извещенных сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Красивые Окна" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Баишеву Дмитрию Захаровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ахсыс сулус» (ИНН 1415013190, ОГРН 1131446000476) в размере 582 054,49 руб.

От истца в суд 12.11.2021 поступили дополнительные документы в доказательство направления ответчику заявления.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Стороны не явились, надлежаще извещены о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч.1 и ч.3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие надлежаще извещенных сторон, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.10.2018 по делу № А58-7497/2018, с ООО «Ахсыс сулус» взысканы в пользу ООО "Красивые Окна" 567 700,49 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 14 354 руб. (л.д.20-23).

Решение суда первой инстанции вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС № 019798903.

На основании вышеуказанного исполнительного документа в отношении ООО «Ахсыс сулус» постановлением от 13.03.2019 судебного пристава-исполнителя Якутского городского отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Саха (Якутия) возбуждено исполнительное производство № 20062/19/14037-ИП (л.д.14-15).

Постановлением от 01.09.2020 судебного пристава-исполнителя Якутского ГОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) исполнительное производство № 20062/19/14037-ИП прекращено, по состоянию на 01.09.2020 задолженность по исполнительному документу составляет 491 770,49 руб. (л.д.76).

Как следует из содержания искового заявления, судебный акт не исполнен, ответчиком доказательств обратного не представлено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.08.2020 за ГРН 2201400215333 внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Ахсыс сулус» как недействующего юридического лица на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей).

Сведения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц опубликованы в Вестнике государственной регистрации, часть 2 № 16 (783) от 22.04.2020/880.

Из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что участниками ООО «Ахсыс сулус» являлись Баишева Елена Анатольевна (ИНН 143520155950), Баишев Дмитрий Захарович (ИНН 141501555116), руководителем (директором) общества являлся Баишев Дмитрий Захарович.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что ответчик являясь контролирующим органом должника, своими действиями повлек исключение ООО «Ахсыс сулус» из Единого государственного реестра юридических лиц, лишил истца возможности взыскать задолженность, установленную вступившим в законную силу судебным актом № А58-7497/2018, не принял меры по погашению задолженности в период деятельности общества, не принял меры к прекращению либо отмене процедуры исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не исполнил обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве общества при наличии признаков банкротства.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем суд на основании ч.4 ст.131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со ст.21 Закона о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным законом (пункт 1). 

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении). 

Решение о предстоящем исключении не принимается при наличии у регистрирующего органа сведений о возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица, о проводимых в отношении юридического лица процедурах, применяемых в деле о банкротстве (пункт 2). 

В силу п.3 ст.642 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного кодекса.

Пунктом 3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п.1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В п.п.1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в п.п.1-3 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (п.п.1, 2 ст.53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п.п.2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" раскрыты условия, при которых недобросовестность действий (бездействия) либо неразумность поведения директора /учредителя считается доказанной.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя, участников перед контрагентами управляемого ими общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего, противоправность действий причинителя и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

 Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд приходит к выводу, что представленные в дело доказательства не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ответчика, поскольку судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что с момента возникновения у ООО «Ахсыс сулус» обязательств перед истцом, последним, например, намеренно предпринимало какие-либо попытки для неисполнения возникшего обязательства, так и вступившего в законную силу решения суда (например, перечисление денежных средств в пользу иных лиц в отсутствие правовых оснований, заключение сделок с аффилированными лицами, в отсутствие необходимости, в целях уменьшения активов общества и т. д.).

Сам по себе факт неисполнения обязательств перед тем или иным лицом, может быть обусловлен, не виновными действиями, а, исключительно, характером предпринимательской деятельности, учитывая, что в отношении участников гражданских правоотношений действует презумпция их добросовестного поведения (п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подобной ситуации, для возложения на ответчика обязанности по исполнению обязательств исключенного из государственного реестра юридических лиц перед истцом, последний должен опровергнуть данную презумпцию. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Поскольку право истца на обращение в суд с настоящим исковым заявлением обусловлено исключительно наличием у него статуса кредитора по отношению к ООО «Ахсыс сулус», суд руководствуется тем, что истец, доказывая упречное и недобросовестное поведение директора и участника данного общества, должен доказать факт виновных действий (бездействия) данных лиц именно в части неисполнения обязательств перед ним, а не упречность поведения данных лиц в принятии тех или иных управленческих решений в отношении ООО «Ахсыс сулус».

В отсутствие подобных доказательств сам по себе факт принятия регистрирующим органом решения о прекращении деятельности того или иного юридического лица, применительно к положениям Закона о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей, не может автоматически порождать у участников такого общества, директора общества безусловной обязанности перед кредиторами, поскольку данные законодательные положения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Данный вывод изложен в правовой позиции, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/18, согласно которой, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п.1 ст.48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (ст. 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Материалы дела не содержат доказательств выполнения истцом правил для защиты прав и законных его интересов как кредитора ООО «Ахсыс сулус», в ситуации, когда соответствующие сведения были последовательно внесены в Единый государственный реестр юридических лиц  и опубликованы в установленном порядке в общедоступном формате. Так истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) предлагалось заинтересованным лицам совершить в порядке п.4 ст.21.1 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей.

Из материалов дела и сведений, размещенных в Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: https://kad.arbitr.ru, не следует, что в отношении ООО «Ахсыс сулус» применялись какие-либо процедуры банкротства. 

Истец при наличии установленной судебным актом задолженности и неисполненного обязательства в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", был вправе инициировать процедуру банкротства, но также данной процессуальной возможностью не воспользовался.

Как следует из материалов дела, сведения об этом юридическом лице исключены из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке по правилам ст.21 Закона о государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей.

Исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц из-за отсутствия отчетности и расчетов в течение длительного времени, равно как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

При таких обстоятельствах и с учетом изложенных правовых норм, принимая во внимание, что наличие у ООО «Ахсыс сулус» (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, взысканной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, представленных истцом, суд приходит к выводу о недоказанности совокупности необходимых условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказано.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru

Судья 										Т. С. Шамаева