﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9567/18 

Екатеринбург

30 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-13348/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,    

судей Соловцова С. Н., Павловой Е. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод Гарант» Копылова Алексея Владимировича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А60-13348/2017 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гарант» – Нестерова А.В. (доверенность от 20.04.2021);

конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Уралстрой» - Стуков А.В. (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 по делу № А60-50505/2015). 

В суд округа 28.04.2021  от Третьяковой Е.П. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей. Данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2017 общество с ограниченной ответственностью «Завод «Гарант» (далее – общество «Завод «Гарант», должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев до 08.05.2018. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Мосюр Петр Николаевич.

Определением арбитражного суда от 29.12.2017 конкурсным управляющим обществом «Завод «Гарант» утвержден Копылов Алексей Владимирович (далее – конкурсный управляющий Копылов А.В., управляющий). Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

В Арбитражный суд Свердловской области 06.10.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Акватерм» (далее – общество «Акватерм») о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

В арбитражный суд 04.12.2020 через систему «Мой арбитр» обратилась Третьякова Екатерина Павловна (далее – Третьякова Е.П.) с ходатайством о вступлении соистцом по заявлению общества «Акватерм» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника на сумму 12169504 руб. 98 коп., в том числе 7 599 947 руб. 65 коп. основной долг, 4 454 864 руб. 16 коп. неустойка.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2020 года в удовлетворении заявления общества «Акватерм» о замене кредитора (правопреемстве) отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 определение суда первой инстанции от 28.12.2020 отменено. Заявление общества «Акватерм» о замене кредитора удовлетворено, произведена замена кредитора общества «Акватерм» на его правопреемника Третьякову  Е.П. в размере 12169504 руб. 98 коп. с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Копылов А.В. просит суд округа отменить постановление суда апелляционной инстанции от 16.03.2021 и оставить в законной  силе определение суда первой инстанции от 28.12.2020 (согласно уточнениям кассационной жалобы). 

В подтверждении своей позиции заявитель кассационной жалобы ссылается на нецелесообразность заключения договора цессии между обществом «Акватерм» и Третьяковой Е.П. в условиях банкротства должника. При этом податель жалобы отдельно обращает внимание на то, что общество «Акватерм» исключено из ЕГРЮЛ. Кроме того, управляющий отмечает, что директор общества «Акватерм» Третьяков И.Г. и Третьякова Е.П. аффилированные между собой лица, поскольку являются супругами.  Помимо этого, заявитель жалобы ссылается на отсутствие встречного предоставления по договору цессии. Податель жалобы указывает на то, что судом апелляционной инстанции не учтены разъяснения пункта 26 Постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». Как полагает управляющий, рассматриваемое заявление не подлежало удовлетворению на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку на дату его рассмотрения общество «Акватерм» как первоначальный заявитель признано недействующим. Заявитель жалобы также полагает, что в действиях директора Третьякова И.Г. усматриваются признаки недобросовестности, выразившиеся в отсутствии намерения участвовать в судебном заседании 12.11.2020, зная об отсутствии такого процессуального  права в виду утраты статуса директора общества «Акватерм». Конкурсный управляющий Копылов А.В. ссылается на мнимость (притворности) договора цессии.  

Конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом «Уралстрой» Стуков Алексей Васильевич (далее – конкурсный управляющий обществом «Уралстрой» Стуков А.В.), являясь кредитором должника,  поддержал доводы кассационной жалобы управляющего, настаивает на отмене обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции и оставлении в законной силе определения суда первой инстанции. 

Третьякова Е.П. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд округа оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 01.06.2017 заявление общества «Акватерм» о признании общества «Завод «Гарант» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. 

Решением арбитражного суда от 15.11.2017 общество  «Завод "Гарант» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. 

Определением арбитражного суда от 29.12.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Копылов А.В.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А60-9546/2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016, с должника в пользу общества «Акватерм» взысканы денежные средства в сумме 12 169 504 руб. 98 коп., в том числе 7 599 947 руб. 65 коп. основной долг и 4 454 864 руб. 16 коп. неустойки.

Определением арбитражного суда от 01.06.2017 включены требования общества «Акватерм» в реестр требований кредиторов  общества «Завод «Гарант» в общей сумме  12169504 руб. 98 коп. с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Далее между обществом «Акватерм» (Цедент) и Третьяковой Е.П. (Цессионарий) 01.09.2020 заключен договор уступки права требования, по условиям которого Цедент передал, а Цессионарий принял право требования к должнику в размере 12 169 504 руб. 98 коп., в том числе 7 599 947 руб. 65 коп. основной долг, 4 454 864 руб. 16 коп. неустойка, с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди по обязательствам должника, вытекающим из решения Арбитражного суда Свердловской области от 18 мая 2016 по делу № А60-9546/2016.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, общество «Акватерм» и Третьякова Е.П. обратились в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора с общества «Акватерм» на Третьякову Е.П. по денежным обязательствам в сумме 12 169 504 руб. 98 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не предоставлены доказательства, подтверждающие оплату уступленного права, а именно  поставку товара со стороны Третьяковой Е.П.  в адрес общества «Акватерм», а также возмездность, реальность данной сделки; не предоставлены доказательства наличия у Третьяковой Е.П. финансовой возможности на приобретение товара, поставленного в оплату договора уступки,  на сумму 840 000 руб.; Третьяковой Е.П.  не подтверждена целесообразность заключения данного договора уступки прав в условиях банкротства должника и  недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов, кроме того, суд первой инстанции указал на аффилированность Третьяковой Е.П. по отношению к  обществу «Акватерм» через его руководителя Третьякова И.Г. (супруг созаявителя). 

Суд апелляционной инстанции, пересматривая заявление в порядке апелляционной инстанции, не согласился с выводами суда первой инстанции, отменив определение, при этом обосновано исходил из следующего. 

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве  не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Суд апелляционной инстанции, признавая обоснованным заявление о замене кредитора, со ссылкой на статью 170 ГК РФ, пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 1 указал, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о мнимости договора цессии, материалы дела не содержат,  заключение договора цессии после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника не может свидетельствовать об отсутствие волеизъявления сторон на возникновение правовых последствий. 

Суд апелляционной инстанции также дополнительно отметил, что оспариваемый договор уступки права требования заключен не самим должником или другими лицами за счет имущества должника, следовательно, уменьшения объема конкурсной массы не последовало, причинение какого-либо имущественного вреда правам кредиторов должника не возникло. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А60-9546/2016 и определением суда от 01.06.2017 по настоящему делу установлен факт наличия задолженности перед обществом «Акватерм» в размере 12169504 руб. 98 коп., в отсутствии доказательств мнимости договора уступки права требования, приняв во внимание факт исключения общества «Акватерм» из реестра юридических лиц 22.10.2020 в связи с недостоверностью сведений включенных в реестр, запись от 22.10.2020 № 2205900725281, который не является безусловным основанием для признания договора недействительным, поскольку договор уступки права требования  заключен сторонами 01.09.2020 до исключения общества «Акватерм» из ЕГРЮЛ, уполномоченным на то лицом – Федотовым М.Ю., доказательств обратного материалы дела не содержат, указав на то, что ликвидация кредитора не является безусловным основанием для прекращения обязательства должника перед обществом «Акватерм», в отсутствии доказательств признания договора цессии недействительным, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, заменив общество «Акватерм» на Третьякову Е.П. в реестре требований кредиторов общества «Завод «Гарант» в размере 12169504  руб. 98 коп., с очередностью удовлетворения в составе третьей очереди.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод подателя кассационной жалобы о непредставлении Третьяковой Е.П. (цессионарием) доказательств оплаты обществу «Акватерм» (цеденту) в соответствии с условиями договора цессии стоимости прав (требований) подлежат отклонению, поскольку, как отмечен выше,  в силу  пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являясь стороной этого договора, должник не вправе в качестве возражений против требований нового кредитора ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Апелляционный суд правомерно указал, что момент исполнения обязательства по оплате уступленного права на обязательства должника перед новым кредитором не влияет. В результате произведенного процессуального правопреемства объем прав и обязательств должника не изменился, соответственно, вред имущественным правам должника и его кредиторам не причинен.

Учитывая, что спорный договор цессии не оспорен и не признан недействительными в установленном законом порядке, суд округа полагает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о состоявшемся правопреемстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости прекращения производства по заявлению, в связи с прекращением деятельности общества «Акватерм» как заявителя судом округа отклонен, поскольку исходя из разъяснений, данных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае замена заявителя в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не потребовалась в виду прекращения деятельности общества «Акватерм». Вступив в рассматриваемый обособленный спор в качестве соистца, Третьякова Е.П. после прекращения деятельности общества приобрела процессуальные права и обязанности заявителя по рассматриваемому ходатайству. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта  судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу № А60-13348/2017 Арбитражного суда Свердловской области  оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Завод Гарант» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             Е.А. Павлова