АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4115/2021

Дело № А55-6998/2020

г. Казань

11 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Хисматуллиной Е.С.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Групп» – ФИО1 по доверенности от 12.09.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Квардо» – ФИО2 по доверенности от 02.12.2021 № 06,

общества с ограниченной ответственностью «Подвесные системы» – ФИО2 по доверенности от 02.12.2021, ФИО3 по доверенности от 11.03.2022,

в отсутствие:  

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества  с ограниченной ответственностью «Квардо» и общества с ограниченной ответственностью «Подвесные системы»

на решение Арбитражного суда Самарской области от  18.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 

по делу № А55-6998/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМТ-Групп» к обществу с ограниченной ответственностью «Квардо» о взыскании 9 961 663,19 руб.,

и по объединенному иску общества с ограниченной ответственностью «Подвесные системы» к обществу с ограниченной ответственностью «АМТ-ГРУПП» о взыскании 14 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического исполнения обязательства,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Современные медицинские технологии»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АМТ-Групп» (далее – ООО «АМТ-Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Квардо» (далее – ООО «Квардо», ответчик) о взыскании долга по договору подряда от 21.04.2016 № 06-16-ПД в виде стоимости дополнительных материалов, приобретенных для производства работ по договору, но не использованных в связи с его досрочным расторжением, в размере 9 961 663,19 руб. (с учетом принятых судом уточнений по иску). Возбуждено производство по делу № А55-6998/2020. 

Общество с ограниченной ответственностью «Подвесные системы» (далее – ООО «Подвесные системы») обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АМТ-Групп» о взыскании 14 000 000 руб., в том числе: 12 992 308,81 руб. – аванс по договору подряда от 21.04.2016 № 06-16-ПД; 1 007 691,19 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных по день фактического исполнения обязательства. Возбуждено производство по делу № А55-14260/2020.

 Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2020 дела №А55-6998/2020 и №А55-14260/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер № А55-6998/2020. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 в удовлетворении исковых требований ООО «АМТ-Групп» отказано. 

Исковые требования ООО «Подвесные системы» удовлетворены. С ООО «АМТ-Групп» в пользу ООО «Подвесные системы» взыскано 14 000 000 руб., из которых: 12 992 308,81 руб. - неосновательное обогащение, 1 007 691,19 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2020 по день фактической оплаты, начисленные на сумму неосновательного обогащения 12 992 308,81 руб., по ставке рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, а также 93 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «АМТ-Групп» и ООО «Подвесные системы» отказано.

Постановлением  Арбитражного суда Поволжского округа от 14.05.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу № А55-6998/2020 отменено, дело  - направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела до рассмотрения требований по существу суд первой инстанции принял заявленные ООО «Подвесные системы» уточнения, согласно которым общество просило взыскать с ООО «АМТ-ГРУПП» 12 992 308 руб. 81 коп. – аванс по договору подряда №06-16-ПД от 21.04.2016, а также 2 100 667 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами до момента полного погашения суммы основного долга. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2021 исковые требования ООО «АМТ-Групп» удовлетворены, с ООО «Квардо» в пользу ООО «АМТ-Групп» взыскана стоимость материалов в размере 9 961 663 руб. 19 коп., а также 72 808 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, ООО «АМТ-Групп» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 1 472 руб.

В удовлетворении исковых требований ООО «Подвесные системы»  - отказано, ООО «Подвесные системы» из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 11 руб.

ООО «Квардо» и ООО «Подвесные системы», не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования ООО «Подвесные системы» удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении исковых требований ООО «АМТ-Групп» - отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. 

Заявители кассационных жалоб указывают, что при новом рассмотрении дела судами не выполнены указания суда кассационной инстанции; суды неправильно истолковали условия пункта 13.10 спорного договора, которым предусмотрена обязанность субподрядчика в течение 10 дней с момента расторжения договора передать фактически выполненные работы и материал, а также не предусмотрена обязанность подрядчика по выкупу этих неиспользованных материалов; суды при рассмотрении спора, придя к выводу о том, что спорный договор смешанный и содержит элементы договора подряда и договора купли-продажи, не применили правила о договоре купли-продажи (статьи 432, 455 ГК РФ); в нарушение  пункта 3.10 договора по вине истца сторонами спора не были согласованы тип, комплектация и окончательная стоимость оборудования и материалов, дополнительные соглашения не заключались; указывает на существенные нарушения истцом условий спорного договора, в частности сроков выполнения работ, доставки на объект по истечении срока окончания работ несогласованных материалов, которые впоследствии стали непригодными; не согласен с применением судами статей 717, 729 ГК РФ; суды не рассмотрели возражения истца о неисполнении истцом встречных обязательств о передаче заказчику фактически выполненных работ.

В судебном заседании  представители ООО «Квардо» и ООО «Подвесные системы» поддержали доводы кассационных жалоб, представитель истца отклонила доводы кассационных жалоб по представленному отзыву.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб и отмены состоявшихся судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком - ООО «Квардо» заключен договор от 21.04.2016 № 06-16-ПД, согласно которому истец (субподрядчик) обязуется в соответствии с заданием ответчика (подрядчика), проектной и рабочей технической документацией (Приложение № 1 к настоящему договору), сметным расчетом № 1 (Приложение № 2 к настоящему договору) и принципиальной схемой крепления панелей из HPL-пластика (Приложение № 5 к настоящему договору) выполнить комплекс отделочных работ «чистых помещений» в здании лечебно-профилактического учреждения «Кардиохирургический центр» по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, ул. Аэродромная (далее - объект), и сдать результаты выполненных работ подрядчику в порядке, установленном настоящим договором. 

Общая цена договора, согласно пункту 3.1 договора составляет 57 404 349,93 руб.

 В соответствии с пунктом 3.4.2 договора расчет за выполненные работы производится за фактически выполненные и принятые подрядчиком работы в течение 7 банковских дней со дня подписания акта приемки выполненных работ и справки о их стоимости. 

Ответчик перечислил истцу аванс в общем размере 25 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.07.2016 № 84 и от 18.07.2016 № 168. 

Истец выполнил часть работ на общую сумму 14 452 880,95 руб., которые были приняты без замечаний, что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 14.10.2016 № 1, актом о приемке выполненных работ от 29.12.2016 № 2 и справками об их стоимости.

 В рамках договора подрядчиком оказаны генподрядные услуги на сумму 2 456 989,76 руб., что подтверждается актом приемки-передачи генподрядных услуг от 14.10.2016 № 1 и от 20.01.2017 № 2. 

Впоследствии истцом от ответчика было получено уведомление от 18.12.2018 о намерении расторгнуть договор по соглашению сторон, поскольку работы приостановлены заказчиком (третьим лицом) и ответчик полагает, что перспективы возобновления работ на объекте отсутствуют.

Письмом от 28.12.2018 № 85-Ю/12/18 истец выразил согласие расторгнуть договор по обоюдному согласию, которое было получено ответчиком 10.01.2019. 

Согласно пункту 3.3. договора в общую цену договора входит стоимость всех работ, в том числе стоимость материалов (оборудования, изделий, конструкций). По условиям договора работы выполняются с применением материалов подрядчика, которые включены в стоимость работ.

Согласно пункту 13.10 договора в случае досрочного расторжения (прекращения) договора подряда субподрядчик обязан в течение 10 дней передать фактически выполненные на момент расторжения работы и материалы, приобретенные субподрядчиком для выполнения работ по договору (с копиями договоров, счетов-фактур и накладных, в которых отражен факт закупки субподрядчиком материалов).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на наличие у ответчика обязательства по возмещению ему стоимости материалов, закупленных им для выполнения работ и неиспользованных не по его вине, ссылаясь на передачу таких материалов ответчику и ответчиком - заказчику по акту от 25.07.2018. 

Кроме того, истец учел, что у него имеется обязанность по возврату неосвоенного аванса и с учетом зачета взаимных обязательств просил взыскать с ответчика 9 949 863,19 руб. 

Между ответчиком и ООО «Подвесные системы» был заключен договор от 06.03.2020 уступки права требования (цессии), согласно которому ответчик передал, а ООО «Подвесные системы» приняло права требования к истцу неосвоенного аванса в размере 12 992 308,81 руб. на основании договора от 21.04.2016 № 06-16-ПД, заключенного между истцом и ответчиком. 

В этой связи ООО «Подвесные системы» направляло истцу требования от 28.04.2020 и 02.05.2020 о перечислении неосвоенного аванса. 

Поскольку истец указанные требования не исполнил, ООО «Подвесные системы» обратилось в арбитражный суд с требованием к ООО «АМТ-Групп» о взыскании 14 000 000 руб., в том числе аванса по договору подряда от 21.04.2016 № 06-16-ПД в размере 12 992 308,81 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2018 по 30.05.2020 в размере 1 007 691,19 руб. с последующим начислением процентов с 01.06.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату денежных средств.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, исходи из следующего.

В силу пункта 1 статьи 704 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами. 

Обязанность по обеспечению строительства материалами, в том числе деталями и конструкциями, или оборудованием несет подрядчик, если договором строительного подряда не предусмотрено, что обеспечение строительства в целом или в определенной части осуществляет заказчик (пункт 1 статьи 745 ГК РФ).

Согласно статье 717 ГК РФ положения гражданского законодательства распространяются как на случаи одностороннего расторжения договора в связи с невыполнением подрядчиком условий договора подряда, так и на случаи отказа от исполнения договора при отсутствии виновных действий со стороны подрядчика.

 В соответствии со статьей 729 ГК РФ в случае прекращения договора подряда по основаниям, предусмотренным законом или договором, до приемки заказчиком результата работы, выполненной подрядчиком (пункт 1 статьи 720 ГК РФ), заказчик вправе требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат. 

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, содержания писем сторон договора о расторжении договора, а также дальнейшее поведения сторон и выражение их воли на прекращение отношений по договору, исходил из того, что договор подряда между сторонами расторгнут, исходя из буквального толкования пункта 13.10  спорного договора, а также договора подряда №05 от 21.04.2016, заключенного между подрядчиком ООО «Квардо» и заказчиком ООО «Современные медицинские технологии» (третье лицо) пришел выводу, что сторонами спора достигнуто соглашение о передаче подрядчику (заказчику) не только фактически выполненных работ, но и материалов, приобретенных для выполнения работ, и не использованных в связи с досрочным расторжением договора, то есть материалы, приобретенные ООО «АМТ-Групп» для выполнения работ, должны быть переданы ООО «Квардо» по закупочной цене, а ООО «Квардо», в свою очередь, имеет право передать указанные материалы своему заказчику ООО «Современные медицинские технологии», при этом установив, что актом от 25.07.2018 приема-передачи спорных материалов между ответчиком и третьим лицом, актом экспертизы от 29.12.2016 № Ф-С 007 03 00592, а также актом от 25.07.2018 приема-передачи, подписанным между истцом и ответчиком, истец передал, а ответчик принял эти спорные материалы на хранение, а доказательств того, что данные материалы не относились к объекту строительства и были переданы истцом ответчику на хранение в рамках каких-либо иных обязательственных отношений сторон, в том числе по хранению, в материалах дела отсутствуют, признал обоснованным требование истца о взыскании стоимости дополнительных материалов, приобретенных для производства работ по договору, но не использованных в связи с его досрочным расторжением, на сумму 22 953 972 руб. исходя из представленных договоров поставки и товарных накладных, подтверждающих приобретение истцом спорных материалов.

Прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению (истца) подрядчика по договору в виде удержания неотработанного аванса (статья 1102 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. 

Таким образом, неотработанный авансовый платеж подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.

 Соответственно, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции установив, что письмом от 03.03.2020 № 36-Ю\03\20 ООО «АМТ-Групп», направленном 04.03.2020 в соответствии со статьей 410 ГК РФ, уведомило ООО «Квардо» о зачете следующих встречных однородных требований по Договору подряда № 06-16-ПД от 21.04.2016, срок которых наступил: требование ООО «Квардо» о возврате ООО «АМТ-Групп» неотработанного аванса в сумме 10 547 119, 05 руб. и оплате генподрядных услуг на сумму 2 456 989, 76 руб., в общей сумме - 13 004 108.81 руб.; требование ООО «АМТ-Групп» об оплате ООО «Квардо» в соответствии с пунктом 13.10 договора стоимости материалов, приобретенных субподрядчиком для выполнения работ по настоящему договору, в сумме 23 248 407 руб., -  в связи с чем после проведения зачета задолженность ООО «АМТ-Групп» перед ООО «Квардо» считается погашенной, а остаток задолженности ООО «Квардо» перед ООО «АМТ-Групп» составляет 10 244 298, 19 руб. (в том числе НДС), при этом данное уведомление о зачете было направлено ответчику до заключения 06.03.2020 договора уступки права требования с ООО «Подвесные системы», а этот зачет не был оспорен и не признан недействительным, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Подвесные системы» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 12 992 308 руб. 81 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму в размере 2 100 667 руб. с доначислением по день фактической оплаты.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов двух инстанции по представленным доказательствам. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав содержание пункта 13.10 спорного договора, приняв во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (пункт 1 статьи 431 ГК РФ), сопоставив иные условия договора, а также  условия договора, заключенного между заказчиком и подрядчиком, учитывая пояснения сторон спора, суды пришли к правильному выводу о согласованности сторонами спора передачи судбподрядчиком подрядчику материалов, приобретенных для выполнения работ, и не использованных в связи с досрочным расторжением договора, а подрядчик в свою очередь их принять и оплатить по закупочной цене.

При этом  установив, что материалами дела подверждается факт передачи закупленного истцом материала ответчику и этом материал находился у ответчика хранении, который также удерживал и стоимость это материала, суды обоснованно удовлетворили исковые требования истца. Истец в соответствии с положениями гражданского законодательства и условий договора подряда вправе требовать от заказчика компенсации своих издержек в случае расторжения договора по инициативе заказчика.

В подрядных отношениях стоимость материалов, необходимых для производства работ при их выполнении иждивением подрядчика,  подлежит компенсации заказчиком либо в составе стоимости выполненных и принятых работ (пункт 1 статьи 704, пункт 2 статьи 709 ГК РФ), либо в качестве издержек по правилам статьи 729 ГК РФ и условиям договора.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм права.

Несогласие заявителей кассационных жалоб  с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены совокупно в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от  18.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу № А55-6998/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий судья                                            А.В. Топоров

 

Судьи                                                                          М.З. Желаева

 

                                                                                                       М.М. Сабиров