АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А35-6861/2020

г. Калуга

08» июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «08» июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Григорьевой М.А.;

судей

 

Гнездовского С.Э.;

ФИО1;

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Тепличный комплекс «Агропарк» ФИО2 на определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А35-6861/2020,  

 

УСТАНОВИЛ:

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 16.03.2023 (резолютивная часть объявлена 13.03.2023) удовлетворил заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве, заменив кредитора общество с ограниченной ответственностью «Томат Групп» на ФИО4 по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс «Агропарк», при рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 19.12.2022 о включении требования ООО «Томат Групп» в третью очередь реестра в размере 77 168 149,80 руб., в том числе 13 460 179,96 руб. неустойки и 1 411 402,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с определением апелляционного суда о процессуальном правопреемстве, конкурсный управляющий ООО «ТК«Агропарк» ФИО5 обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит определение апелляционного суда отменить и направить заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что, по ее мнению, рассмотрение заявления о правопреемстве кредитора возможно лишь в суде первой инстанции по правилам рассмотрения обособленного спора, и не подлежит рассмотрению в порядке апелляционного обжалования, поскольку апелляционным судом осуществляется проверка обоснованности включения в реестр соответствующего требования.

Ответчик по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности в настоящем деле о банкротстве ФИО6 представил отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего, в котором настаивает, что апелляционный суд в данном случае обязан был рассмотреть заявление о процессуальном правопреемстве. Указывает, что правоспособность первоначального кредитора в настоящее время прекращена, а общество ООО «Томат Групп» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

25.09.2020 определением суда возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «ТК«Агропарк» по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО7. 

28.12.2020 судом произведена процессуальная замена ФИО7 на ФИО8, принят отказ ФИО9 от заявления, прекращено производство по заявлению.

25.02.2022 определением суда принято к производству заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании ООО «ТК«АгроПарк» банкротом.

16.05.2022 определением суда заявление АО «Россельхозбанк» признано обоснованным, в отношении ООО «ТК«Агропарк» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО10. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 14.05.2022, на ЕФРСБ - 07.05.2022.

14.09.2022 решением суда должник признан банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 17.09.2022, на ЕФРСБ - 12.09.2022.

10.06.2022 ООО «Томат Групп» обратилось в суд с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в размере 77 168 149,80 руб.  (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

19.12.2022 определением Арбитражного суда Курской области признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТК«Агропарк» требование ООО «Томат Групп» в размере 77 168 149,80 руб., в том числе 13 460 179,96 руб. неустойки и 1 411 402,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «ТК«Агропарк» ФИО5 и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб от ФИО4 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора ООО «Томат групп» на его правопреемника - ФИО4 по требованиям ООО «Томат групп», включенным в реестр требований кредиторов ООО «ТК«Агропарк» обжалуемым определением Арбитражного суда Курской области от 19.12.2022 по делу № А35-6861/2020.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Томат групп» являлся ФИО4

06.06.2022 единственным участником ООО «Томат групп» ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «Томат групп» и установлен срок проведения ликвидации до 06.06.2023.

07.02.2023 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Томат групп».

23.01.2023 единственным участником ООО «Томат групп» ФИО4 принято решение о передаче прав требований ООО «Томат Групп» к ООО «ТК«Агропарк» в размере 77 168 149, 80 руб., вытекающие из договора займа от 08.02.2019 № 1-0802/19, заключенного ООО «Лайт Дистрибьюшн» и ООО «ТК«Агропарк», договора поставки товаров от 10.12.2018 № 1-1012/18, заключенного между ООО «ГлавСтройТорг» и ООО «ТК«Агропарк», договора поставки товаров от 29.01.2019 № 01/19, заключенного между ООО «Лайт Дистрибьюшн» и ООО «ТК«Агропарк», с учетом договора уступки прав от 01.07.2019 № Ц-АП-ГСТ/2019, заключенного ООО «ГлавСтройТорг» и ООО «Лайт Дистрибьюшн», договора уступки прав от 08.07.2019 № ИПС-ГСТ/07/19-1, заключенного ООО «ГлавСтройТорг» и ИП ФИО6, договора уступки прав от 30.01.2020 № 1-СМВ, заключенного ИП ФИО6 и ООО «ГлавАгроТорг», единственному участнику ООО «Томат Групп» - ФИО4 Передача прав требований оформлена актом приема-передачи от 23.01.2023.

16.03.2023 определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда произведена процессуальная замена ООО «Томат Групп» на его правопреемника - ФИО4 по указанным требованиям ООО «Томат Групп», включенным в реестр требований кредиторов ООО «ТК«Агропарк» обжалуемым в апелляционном производстве определением.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 63, 382, 387 ГК РФ, статьями 8, 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом. К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388-390 ГК РФ), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Дебиторская задолженность, являясь имущественным правом, входит в состав имущества юридического лица в соответствии со статьей 128 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Закона № 14-ФЗ и положениями устава общества. Иное означало бы необоснованное лишение участников исключенного из ЕГРЮЛ общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае нормы законодательства предусматривают переход прав и правопреемство в материальном правоотношении. Это, в свою очередь, влечет возможность процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд округа считает необходимым отметить, что исключение первоначального кредитора из ЕГРЮЛ не может препятствовать переходу прав и обязанностей к другому лицу. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством и допускается, в том числе, и на стадии исполнительного производства.

В настоящем случае правопреемство документально подтверждено.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь указанными нормами права, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что права требований ООО «Томат Групп» к ООО «ТК«Агропарк», имеющиеся у общества на момент прекращения его деятельности, переходит к его единственному участнику - ФИО4

Нормы материального права применены судом к данным обстоятельствам правильно. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу нормы части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд округа полагает, что обжалуемое определение суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 АПК РФ, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А35-6861/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                            С.Э. Гнездовский

 

                                                                                                           ФИО1