102/2023-8314(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1229/2023

28 апреля 2023 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2023 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Камалиевой Г.А. судей Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю. при участии: от ИП ФИО1: ФИО1 – лично; 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО1  

на решение от 15.12.2022, постановление Пятого арбитражного  апелляционного суда от 16.02.2023  

по делу № А51-20908/2021 Арбитражного суда Приморского края 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО1  к индивидуальному предпринимателю ФИО2  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Приморские  коммунальные системы», общество с ограниченной ответственностью  «Транспортное предприятие «Союз»  

о признании договора уступки права требования от 20.05.2014  недействительным и применении последствий недействительности сделки  

Индивидуальный предприниматель ФИО1  (ОГРНИП 304253725100066, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО1)  обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к  индивидуальному предпринимателю ФИО2  

(ОГРНИП 315254000000030, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО2)  о признании недействительным договора уступки права требования  

от 20.05.2014 и применении последствий недействительности сделки. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные  системы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 690068,  

<

...>;  далее – ООО «ПКС»), общество с ограниченной ответственностью  «Транспортное предприятие «Союз» (ОГРН 

<

***>,  

ИНН 

<

***>, адрес: 690011, Приморский край, г. Владивосток, ул. Чукотская, 6; далее – ООО «ТП «Союз»). 

Решением от 15.12.2022, оставленным без изменения постановлением  Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2023, в удовлетворении  исковых требований отказано.  

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется  в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации по кассационной жалобе ИП ФИО1, в обоснование  которой заявитель указывает, что судами первой и апелляционной инстанций  не дана оценка договору уступки права требования от 20.05.2014 с учетом  представленных доказательств о незаключенности спорного договора.  Отмечает, что в договоре уступки права требования от 20.05.2014  отсутствует предмет, поскольку фактически ООО «ПКС» (займодавец) не  передало заем заемщику. Обращает также внимание на отсутствие в  материалах дела доказательств наличия долга по договору займу. В этой  связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и  постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении  исковых требований.  

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. 

Арбитражным судом кассационной инстанции удовлетворено  ходатайство ООО «ПКС» об участии его представителя в судебном  разбирательстве посредством онлайн-заседания, и предоставлен доступ к  судебному онлайн-заседанию, однако последним не использована система  веб-конференции по неустановленной причине.  

В судебном заседании кассационной инстанции 

ИП ФИО1 привел свои правовые позиции, дав соответствующие  доводам кассационной жалобы пояснения.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем  размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в  сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда  кассационной инстанции не направили.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы  дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного  округа не усматривает оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2014  между ИП ФИО1 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий)  заключен договор об уступке права требования (цессии), по условиям  которого цедент передал цессионарию право требования с ООО «ПКС»  (должник) 2 376 984 руб. 59 коп. долга по договору займа от 17.04.2013.  

В силу пункта 1.2 договора основания возникновения и сумма права  требования цедента к должнику подтверждаются договором займа  

от 17.04.2013, платежным поручением № 885 от 17.04.2013, договором об  уступке права требования от 20.03.2014.  

В счет оплаты уступаемых прав требований ответчик обязалась  уплатить истцу 2 139 286 руб., что составляет 90 % от уступаемого права, в  течение 1 месяца с момента заключения договора (пункт 2.2 договора  уступки).  

Согласно пункту 3.1 договора, цедент в срок не позднее 10 дней с  момента подписания договора обязался передать цессионарию все  документы, указанные в пункте 1.2 договора.  

ИП ФИО1, ссылаясь на отсутствие оплаты уступленного права  со стороны ответчика, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым  иском, обоснованным положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой  инстанций исходил из реальности правоотношений сторон, отсутствия  доказательств их недобросовестности, а также доказательств,  подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию  право требования.  

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой  инстанции, констатировал, что правовые последствия, на которые направлен  договор уступки права требования, фактически наступили.  

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной  инстанций у суда округа не имеется.  

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по  основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом  (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная  сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе  (пункт 2 статьи 166 ГК).  

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна  (часть 1 статьи 170 ГК РФ).  

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны  сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения  совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).  

Из постановления Верховного Суда Российской Федерации 

от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 следует, что в соответствии с пунктом 1  статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.  Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников  гражданского оборота.  

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой  сделки не совпадает с их внутренней волей.  

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения  точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом  деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение  гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой,  является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих  ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют  все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.  Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом  путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность  намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки  совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства,  обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами,  участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65,  168, 170 АПК РФ).  

В пункте 1 статьи 382 ГК РФ закреплено, право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к  другому лицу на основании закона.  

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на проценты.  

Рассматривая доводы истца о мнимости договора цессии, суды верно  определили обстоятельства, подлежащие установлению при оспаривании  сделки на основании статьи 170 ГК РФ, обоснованно исходили из того, что в  предмет доказывания входит отсутствие направленности воли сторон на  создание правовых последствий, которые наступают при совершении данной  сделки.  

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по  правилам статьи 71 АПК РФ, установили, что договор цессии содержит все  необходимые для данного вида договора условия, воля сторон при его  заключении направлена на достижение правовых последствий, возникающих  из договора уступки права требования (цессии), и в отсутствие доказательств  ее мнимости, отказали в удовлетворении иска о признании сделки  недействительной и, как следствие, применении последствий ее  недействительности.  

При этом судами установлено, что во исполнение пункта 3.1 договора  ИП ФИО1 на основании акта приема-передачи документов  

от 20.03.2014 передал ИП ФИО2 документы, которые в силу пункта 1.2 удостоверяют уступленное право, кроме того, из материалов дела 

 № А51-20257/2020 Арбитражного суда Приморского края следует, что право  требования, полученное от ИП ФИО1 на основании оспариваемого  договора уступки права требования, впоследствии уступлено  

ИП ФИО2 третьему лицу – ООО «ТП «Союз» на основании договора  цессии от 01.10.2019 № 2.  

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной  инстанций у суда округа не имеется.  

Доводы кассационной жалобы о недействительности договора уступки  права требования по основанию незаключенности, подлежат отклонению,  поскольку согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  

Российской Федерации», заявляя о недействительности договора цессии,  надлежит доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке  права нарушает его права и обязанности.  

В настоящем деле такие обстоятельства судами не установлены. 

Довод кассационной жалобы о том, что предметом договора уступки  права требования является несуществующее требование, основанный на  утверждении о безденежности договора займа от 17.04.2013, являлся  предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, мотивированно  отклонен со ссылкой на позицию, изложенную в пункте 11 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки», согласно которой возможность уступки права требования не  ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования  бесспорным. Передача несуществующего права требования законом  расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей и как  следствие подобное неисполнение не является ни основанием для признания  договора уступки права требования незаключенным, ни для признания его  недействительным, а может повлечь за собой лишь ответственность цедента- нарушителя.  

Довод об отсутствии встречного предоставления по договору уступки  права требования отклоняется ввиду следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности  цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на  основании которого производится уступка.  

Суды установили, что в соответствии с пунктом 2.2 договора в счет  оплаты уступаемых прав требований ответчик обязался уплатить истцу  сумму в размере 2 139 286 рублей, что составляет 90 % от уступаемого права  в течение 1 месяца с момента заключения договора, что характерно  возмездному характеру правоотношений, при этом доказательств,  подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию  право требования, не представлено.  

Согласно отзыву ИП ФИО2, последняя не оспаривает наличие  задолженности по договору уступки, указывает на отсутствие финансовой  возможности на ее погашение.  

При таких обстоятельствах аргументы кассатора о неоплате  цессионарием полученного права, не свидетельствуют о недействительности  договора уступки права требования от 20.05.2014.  

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения  данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов,  в кассационной жалобе не приведено.  

Из обжалуемых судебных актов усматривается, что все представленные  в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и,  что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что  оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны,  представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как  таковой оценки доказательства со стороны судов.  

Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами судов,  основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле  доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебных  актах существенных нарушений норм материального и (или)  процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства,  или допущенной судебной ошибке.  

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся  в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом  случае, судом кассационной инстанции также не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат  оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.12.2022, постановление Пятого арбитражного  апелляционного суда от 16.02.2023 по делу № А51-20908/2021 Арбитражного  суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Г.А. Камалиева  

Судьи Я.В. Кондратьева  

 Н.Ю. Мельникова