АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6069/22 

Екатеринбург

04 октября 2022 г.

Дело № А76-14448/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Морозова Д. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Промо-Групп» (далее – общество«Промо-Групп», истец, кассатор) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу № А76-14448/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

ответчик ФИО1 лично (паспорт);

ответчик ФИО2 лично (паспорт).

Общество «Промо-Групп» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО1 (далее - ответчики) о взыскании убытковв размере 8 711 000 руб. 00 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Завод Златключ» (далее – общество «Завод Златключ»), общество с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – общество «Крафт»), ФИО5.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество«Промо-Групп» обратилось в Арбитражный суд Уральского округас кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 31.01.2022и постановление суда от 31.05.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В кассационной жалобе истец ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. 

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не учтен пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62). 

По мнению кассатора, вновь избранный руководитель ФИО5, несмотря на статус участника общества, не знал и не мог знать о перечислениях в адрес третьих лиц, в связи с чем срок исковой давности можно исчислять не ранее августа 2018 года. 

Истец считает, что суды не исследовали и не дали оценку доводам истца о причинении бывшим директором убытков не только фактом перечисления денежных средств третьим лицам, но и фактом бездействия по непринятию мер по возврату денежных средств; об отказе в удовлетворении иска по причине пропуска исковой давности не могло быть известно ранее судебного акта, то есть 2019 года. 

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что выводы судов об отсутствии личной заинтересованности противоречит материалам дела: денежные средства перечислены в адрес лица, доля участия в котором составляет 50 %, вторым получателем является супруга участника, который также владеет долей 50 %, наличие брачных отношений предполагает наличие общей совместной собственности. 

Кассатор указывает, что апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к делу доказательств личной заинтересованности ФИО6, также суд апелляционной инстанции при отсутствии документов сделал вывод о том, что общество «Промо-Групп» являлся торговым домом «Завод Златключ» и перечисленные денежные средства были использованы на закуп металла, оборудования и выплату заработной платы; в основу данного утверждения положены надуманные заявления наследников, не являющихся участниками правоотношений. 

По мнению истца, суды не мотивировали несогласие с ранее вынесенными судебными актами о взыскании денежных средств, произвели переоценку ранее установленных обстоятельств.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ответчики просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законнымии обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, общество «Промо-Групп» зарегистрировано 21.05.2008, основной вид деятельности – производство оборудования специального назначения, не включенного в другие группировки, дополнительные виды деятельности – обработка металлических изделий механическая, производство инструмента, иные. В соответствии с пунктом 3.1 Устава общества«Промо-Групп» целью создания общества является извлечение прибыли. Участниками общества на момент создания являлись: ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО8 с долей у каждого по 2500 рублей.

По состоянию на 01.04.2018 учредителями общества «Промо-Групп»в Едином государственном реестре юридических лиц значатся ФИО7 (25 %), ФИО5 (25 %), ФИО6 (25 %), оставшиеся 25 % принадлежат обществу.

По состоянию на 22.10.2021 в отношении общества «Промо-Групп», учредителями значатся ФИО5 69 %, общество с ограниченной ответственностью «Нефтемаш» 31 %.

Решением общего собрания участников от 02.08.2013, директором общества избран ФИО6 Решениями общего собрания от 30.07.2015, 25.07.2017 полномочия продлены.

В связи со смертью 11.08.2018 ФИО6, решением общего собрания участников общества от 20.08.2018 директором общества избран ФИО5

Согласно свидетельству о праве на наследство от 15.05.2019 наследниками ФИО6, принявшими наследство, являются ФИО2 и ФИО1

В ходе анализа хозяйственно-финансовой деятельности предприятия руководителем общества выявлено, что в процессе деятельности, бывшим руководителем предприятия ФИО6 в адрес индивидуального предпринимателя ФИО3 осуществлены платежи на общую сумму4 836 000 руб.; в адрес общества «Завод Златключ» на общую сумму 2 240 000 руб.; в адрес общества «Крафт» за оборудование, полученное обществом «Завод Златключ», осуществлен платеж на сумму 255 000 руб. Основанием для перечисления денежных средств в адрес ФИО3 и общества «Завод Златключ» указаны договоры беспроцентного займа.

Ссылаясь, что доказательства встречного предоставления по спорным перечислениям отсутствуют, сделки совершены с заинтересованностью без получения соответствующего одобрения, соответственно, за период исполнения ФИО6 обязанностей директора общества «Промо-Групп», последним были причинены убытки в общей сумме 7 331 000 руб., истец 28.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с наследников бывшего руководителя общества. Наряду с этим истец указывал, что денежные средства перечислялись аффилированным к бывшему руководителю лицам.

Отказывая в удовлетворении требований общества, суды первойи апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно статье 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества. Наследник, принявший наследство в порядке наследственной трансмиссии (статья 1156), отвечает в пределах стоимости этого наследственного имущества по долгам наследодателя, которому это имущество принадлежало, и не отвечает этим имуществом по долгам наследника, от которого к нему перешло право на принятие наследства. Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу, в целях сохранения которого к участию в деле привлекается исполнитель завещания или нотариус. В последнем случае суд приостанавливает рассмотрение дела до принятия наследства наследниками или перехода выморочного имущества в соответствии со статьей 1151 ГК РФ, субъекту РФ или муниципальному образованию.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также, если их переход в порядке наследования не допускается Гражданским кодексом РФ или другими федеральными законами. В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства, права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования, поручения, комиссии, агентского договора.

В рассматриваемом деле требование о взыскании убытков связано с осуществлением ФИО6 полномочий руководителя общества «ПромоГрупп». Деятельность ФИО6 была направлена на руководство обществом и в его интересах, носила исключительно имущественный характер. Действующее законодательство не содержит прямого запрета на переход в порядке наследования обязанности возмещения убытков. 

Взыскание убытков, являющееся мерой ответственности за нарушение прав кредитора, причиненных при осуществлении полномочий руководителя умершим, не связано неразрывно с личностью последнего и может быть исполнено за счет имущества умершего его наследниками. Из этого следует, что долг, возникший в результате привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота в соответствии со статьей 1064 ГК РФ. С учетом изложенного апелляционным судом был признан ошибочным вывод суда первой инстанции о невозможности правопреемства в спорных отношениях. Однако суд апелляционной инстанции согласился с итоговым выводом суда первой инстанции об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В абзаце 3 пункта 1 постановления № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание пояснения ответчиков относительно должности ФИО5 в период нахождения ФИО6 в должности директора общества «Промо-Групп» учитывая, что какого-либо опровержения изложенного обстоятельства истцом представлено не было, принимая во внимание конфликтную ситуацию, сложившуюся между ФИО5 и наследниками умершего бывшего руководителя должника, а также то, что в связи с тем, что ответчики не являлись участниками правоотношений, последние лишены в полной мере возможности представлять соответствующие документы, касающиеся финансовой деятельности общества и ограничены в защите своих интересов, отсутствием в материалах дела доказательств того, что непосредственно ФИО6 являлся выгодоприобретателем по спорным перечислениям, апелляционный суд с учетом фактических обстоятельств не усмотрели оснований для возложения ответственности на наследников бывшего руководителя общества «Промо-Групп».

Апелляционным судом также учтено, что из материалов дела не следует, что спорные перечисления осуществлены изначально без цели осуществления возврата. Общество обратилось в суд с исками о взыскании долга, соответствующие иски были удовлетворены в части. Пояснения ответчиков о том, что общество «Промо-Групп» создано в 2008 году как торговый дом «Завод Златключ», созданного как производственное предприятие, совместно работали, находились на одной производственной площадке по одному юридическому адресу, осуществляли один вид деятельности, признаны достаточно мотивированными и соответствующими фактическим обстоятельствам, учитывая сведения ЕГРЮЛ о создании юридических лиц, видах их деятельности, адресах.

Судом признано, что пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, поскольку участники общества в период совершенных от имени общества ФИО6 платежей продлевали его полномочия и не усматривается, что участники были лишены доступа к информации. Истцом не доказано, что ФИО6 скрывал информацию о совершаемых обществом сделках или искажал сведения о них. Доводы ответчиков о выполнении ФИО5 функций заместителя директора по коммерческим вопросам и об осведомленности о всех проводимых операциях (операции осуществлялись безналичным способом, что подразумевает достаточную возможность их установления при должной осмотрительности) – истцом не опровергнуты, в то время как именно истец должен обладить всей полнотой документации по спорным вопросам за спорный период, тогда как ответчики объективно ограничены в доказывании данных фактов.

Судом особо отмечено, что предъявляя иск, истец не раскрыл все правоотношений названных лиц, указывая на отсутствие взаимосвязи в их деятельности.

С учетом изложенного апелляционный суд констатировал недоказанность наличия всей совокупности юридически значимых оснований привлечения бывшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде убытков, на основании чего правомерно отказал в удовлетворении иска.

Указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основан на правильном применении норм права.

Мотивировочная часть обжалуемого постановления содержит подробный анализ и оценку всех представленных доводов, возражений и имеющихся в деле доказательств. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Суд округа по результатам изучения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает. Итоговые выводы судов соответствуют материалам дела; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, установлены, представленные доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебном акте со ссылкой на конкретные доказательства (статьи 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении ими норм материального права, в частности положений статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу№ А76-14448/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2022 по делу№ А76-14448/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Промо-Групп» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           О.Н. Новикова 

Судьи           Ф.И. Тихоновский 

                                                                                             Д.Н. Морозов