АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 января 2023 года

Дело №

А56-118958/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Региональное отделение центрального производственно-комплектовочного предприятия «Оборонпромкомплекс» представителя ФИО1 по доверенности от 04.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Технорециклинг» представителя ФИО2 по доверенности от 08.12.2022,

рассмотрев 16.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное отделение центрального производственно-комплектовочного предприятия «Оборонпромкомплекс» на решение Арбитражного суда города                    Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу           № А56-118958/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Технорециклинг», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Липовая аллея, д. 9, лит. А, пом. 25Н, комн. 905,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Региональное отделение центрального производственно-комплектовочного предприятия «Оборонпромкомплекс», адрес: 164500, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании арендной платы за период с 01.07.2019 по 31.10.2020 в размере 15 360 000 руб., неустойки в размере 8 002 680 руб. за просрочку внесения арендной платы, 12 445 000 руб. неустойки за просрочку возврата предметов аренды.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2022 с Компании в пользу Общества взыскано 15 360 000 руб. долга, 3 446 505,27 руб. неустойки,            200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2022 решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба ответчика - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на нарушение ими норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и в иске отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что при заключении договоров аренды, как и соглашения от 10.12.2020 и направлении уведомления от 25.03.2021 истец действовал заведомо недобросовестно, проставляя на документах подпись от имени директора ФИО3 с помощью другого лица; данные действия позволили истцу избирательно ссылаться на фальсификацию соглашения от 10.12.2020 и уведомления от 25.03.2021, тогда как принадлежность подписей на договорах аренды другому лицу истец объяснить не смог; при признании доказательств сфальсифицированными судами не учтена совокупность доказательств, их взаимная связь, не оценены доказательства, подтверждающие факт заключения и исполнения соглашения от 10.12.2020.

В судебном заседании кассационного суда представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил судебные акты отменить, в иске отказать.

Представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по приведенным в отзыве на жалобу доводам, просил судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) были заключены следующие договоры аренды: договор от 29.12.2017 № 14ар аренды транспортного средства без экипажа (автомобиля с гидроманипулятором мод. 636412 на шасси КамАЗ-65П5-03, идентификационный номер (VIN) 

<

***> А 0000246, регистрационный знак 

<

***>); договор от 29.12.2017 № 15ар аренды самоходной машины (погрузчика «ATLAS 1804М1» (заводской № машины (рамы) 284S301580, государственный регистрационный знак 78 PC 3947) с навесным оборудованием: грейфер пятичелюстной (заводской № 50096BPR), быстросъемный механизм для грейфера (заводской № 500262PR.), магнит навесной (заводской № 2); договор от 29.12.2017 № 16ар аренды самоходной машины («ATLAS 1905 Ml» полноповоротный погрузчик (заводской № машины (рамы) 195S301312, государственный регистрационный знак 78 РА 3972) с навесным оборудованием: грейфер пятичелюстной (заводской № 293), быстросъемный механизм для грейфера (заводской № 500293PR), магнит навесной (заводской № 3); договор от 29.12.2017 № 17ар аренды оборудования (газификатор ГХК-1,0/1,6-60 (заводской № 05194), газификатор ГТК-1/0,10-25 (заводской № 100506003), газификатор (заводской № 144), цистерна ЦТК.2,5/0,25 (заводской № 0011008), металлорукав криогенный заправочный ДУ 20 (далее - договоры аренды).

В соответствии с условиями договоров аренды арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование определенное договорами аренды имущество, что подтверждается актами приемки-передачи от 29.12.2017.

В соответствии с пунктами 2.2.3 договоров аренды № 14ар, 15ар, 16ар арендатор принял на себя обязательства вернуть арендодателю имущество в течение трех рабочих дней с момента окончания срока аренды, а согласно договору аренды № 17ар - по окончании срока действия договора.

Срок действия договоров аренды истек 30.12.2018, однако арендатор имущество после истечения срока действия договоров не возвратил, арендную плату в полном объеме не уплачивал.

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по делу № А56-97779/2019 с арендатора в пользу арендодателя была взыскана арендная плата за период с 01.01.2019 по 30.06.2019 в сумме 5 760 000 руб., возложена обязанность возвратить имущество. В удовлетворении требования арендатора о признании сделок (договоров аренды) недействительными отказано.

Компания имущество истцу не возвратила, что повлекло подачу настоящего иска о взыскании арендной платы за период с 01.07.2019 по 31.10.2020 в размере 15 360 000 руб., а также неустоек на просрочку внесения арендной платы и просрочку возврата имущества.

Согласно пунктам 6.2.1, 5.2, 5.2.1 договоров аренды в случае просрочки внесения арендной платы арендодатель вправе требовать уплаты арендатором неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По расчету истца, неустойка за просрочку внесения арендной платы по договорам аренды составила 8 002 680 руб.

В силу пункта 6.2.2 договора № 14ар, пункта 5.2.2 договоров № 15ар, 16ар в случае просрочки возврата предмета аренды арендодатель вправе требовать уплаты арендатором неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

По расчету истца, неустойка за просрочку возврата предметов аренды по договорам аренды № 14ар, 15ар, 16ар составила 12 445 000 руб.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и снизив размер неустоек.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, не нашел оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю. Взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Материалами дела подтверждаются установленные судами факты неисполнения ответчиком своих обязательств по договорам аренды, наличия задолженности по оплате арендных платежей по договорам в сумме                  15 360 000 руб. на дату 31.10.2020, возврат арендованного имущества согласно актам возврата от 29.12.2020 и 19.07.2021.

Ответчик ссылался на то, что согласно заключенному сторонами соглашению от 10.12.2020 о порядке и способе прекращения обязательств по договорам аренды (далее - Соглашение) стороны определили порядок, способ и сроки исполнения и прекращения всех обязательств по договорам аренды в добровольном порядке, а именно: в счет исполнения обязательства арендатора по оплате задолженности по договорам аренды за период просрочки с 01.01.2019 по 30.06.2019 в сумме 3 760 000 руб., а также просроченных обязательств арендатора по оплате арендной платы по договорам аренды за период с 01.07.2019 по 31.12.2020, третье лицо ФИО4 передает арендодателю в качестве отступного принадлежащие третьему лицу акции именные в бездокументарной форме акционерного общества «Северо-Западная Рециклинговая Компания» (далее - АО «СЗРК») в количестве 45 штук суммарной номинальной стоимостью 450 000 руб. (22.01.2021 акции были переданы); 30.12.2020 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 500 000 руб. 01.03.2020 перечислил 1 000 000 руб. Всего по соглашению было перечислено 1 500 000 руб.

Ответчик полагает, что Соглашение было исполнено сторонами, оснований для взыскания арендной платы и неустоек в заявленном размере не имеется.

Истец ссылался на то, что Соглашение не получал, не заключал, директор истца ФИО3 Соглашение не подписывал. Уведомление от 25.03.2021 об отказе от исполнения и расторжении Соглашения не подписывал и ответчику не направлял.

Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме АО «СЗРК» в количестве 45 штук, суммарной номинальной стоимостью 450 000 руб., переданные истцу вопреки его воли ФИО4, возвращены ФИО4 Ответчик возвратил арендованную технику истцу в соответствии с договорами арены, а не исполняя условия Соглашения. Безосновательно перечисленные ответчиком денежные средства в общей сумме 1 500 000 руб., возвращены истцом ответчику, что подтверждается платежными поручениями от 26.03.2021 № 64, от 05.04.2021 № 72.

Истец заявил о фальсификации Соглашения, уведомления от 25.03.2021, описи с почтовым идентификатором 19718353022409.

В порядке проверки в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлений истца о фальсификации доказательств судом первой инстанции были назначены экспертизы, по результатам которых установлено, что подписи от имени ФИО3 на Соглашении и на уведомлении от 25.03.2021, на описи с почтовым идентификатором 19718353022409 были выполнены разными лицами и не ФИО3, а оттиски печати истца не соответствуют оттискам печати на Соглашении и уведомлении.

Кассационный суд полагает, что судами сделаны правильные, соответствующие имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам выводы о том, что заключениями проведенных по делу экспертиз, пояснениями директора истца ФИО3, свидетельскими показаниями ФИО5, выписками журналов (описи) регистрации входящих и исходящих документов истца подтверждается, что Соглашение сторонами на заключалось и не исполнялось.

Истец встречное исполнение от ответчика по Соглашению не принял, а односторонние действия ответчика по предоставлению исполнения по Соглашению не могут свидетельствовать о заключении сторонами Соглашения. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у истца воли на заключение Соглашения, в том числе с учетом не опровергнутого ответчиком довода истца о явно невыгодных для Общества условиях Соглашения.

Довод ответчика о недобросовестном поведении истца при подписании документации отклоняется, поскольку именно ответчик длительное время не уплачивал арендную плату и не возвращал арендованное имущество истцу, что установлено вступившими в законную силу судебными актами и свидетельствует о недобросовестности ответчика, а не истца при ведении предпринимательской деятельности. Ответчик имел возможность убедиться в подписании Соглашения, как и договоров аренды, именно руководителем истца, потребовав личного присутствия своего представителя при подписании документации, предъявления документов, удостоверяющих полномочия подписанта. Кроме того, ответчик не представил в материалы дела переписку сторон, предшествовавшую подписанию заявленного ответчиком Соглашения и безусловно подтверждавшую бы волю истца (его согласие) на заключение Соглашения. Истец, в свою очередь, справе признать подписание уполномоченным лицом от имени руководителя любых документов, что не означает презумпцию подписания всех иных документов с ведома или по указанию руководителя истца.

Поскольку Соглашение с уведомлением и описью признаны судом первой инстанции сфальсифицированными, исковые требования удовлетворены правомерно.

Суд первой инстанции, применив положения статьи 333 ГК РФ, снизил размер правильно начисленных истцом согласно приведенным им расчетам неустоек до общей суммы 3 446 505,27 руб.

Доводов относительно расчета неустоек ответчик, не согласный со взысканием с него долга по существу, не привел, а истец на чрезмерное снижение размера неустоек в порядке статьи 333 ГК РФ не ссылался, в связи с чем у кассационного суда отсутствуют правовые основания для переоценки взысканной судом первой инстанции суммы неустоек, в том числе применительно к их снижению в рамках статьи 333 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие ответчика с выводами судов по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу № А56-118958/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональное отделение центрального производственно-комплектовочного предприятия «Оборонпромкомплекс» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

М.Г. Власова

А.Е. Филиппов