﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8560/19 

Екатеринбург

13 декабря 2019 г.

Дело № А76-3929/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Сухановой Н.Н., Гусева О.Г.

при ведении протокола помощником судьи Фоминой К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу акционерного общества "Группа компаний "Российское молоко" (далее – общество, истец)  на решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2019 по делу № А76-3929/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители общества - Сунцова О.Д. (доверенность от 04.10.2018          № 15), Василенко  Т.В. (доверенность от 15.03.2018 № 4).

Полномочия представителей проверены Арбитражным судом  Челябинской области.

В судебном заседании Арбитражного суда  Уральского округа приняли участие представители сельскохозяйственного производственного кооператива «Подовинное» (далее - кооператив, ответчик)  - Усачев Н.В. (доверенность от 01.02.2017), Савицкий И.В. (доверенность от 01.03.2019).

Полномочия представителей проверены Арбитражным судом Уральского округа.

Общество обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к кооперативу о взыскании штрафной неустойки по договору контрактации от 01.01.2018 № 10 (далее – договор)  за период просрочки поставки товара с 27.08.2018 по 31.12.2018 в размере 1 514 825 руб. 81 коп.

Решением суда от 25.06.2019 (судья Худяков В.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда             от 03.09.2019 (судьи Карпусенко С.А., Лукьянова М.В., Махрова Н.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций  норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявитель настаивает на  правомерности исковых требований, в обоснование чего указывает на односторонний отказ ответчика от исполнения обязательств, прекращения поставки молока в отсутствии оснований, предусмотренных статьей 523 Гражданского кодекса Российской Федерации; непредставление ответчиком доказательств отсутствия вины в неисполнении договорных обязательств.

Общество обращает внимание суда на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о правомерности поведения ответчика, прекратившего поставки молока в одностороннем порядке.

По мнению общества, поскольку договор является действующим, подлежащим исполнению сторонами в рамкам согласованных сторонами объемов поставки молока и цены, следовательно, отказ ответчика от надлежащего исполнения договора в одностороннем порядке свидетельствует о недобросовестности его поведения.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества  – без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно условиям договора кооператив (далее - поставщик) обязуется поставить обществу (далее - заготовитель) молоко коровье сырое (далее – молоко) в количестве и сроки, согласованные сторонами (приложение № 1 к договору), а заготовитель обязуется принять и оплачивать поставляемое молоко в размере и порядке, предусмотренном договором и протоколом согласования договорной цены на молоко (приложение № 2 к договору) (пункт 1.1. договора) 

В соответствии с пунктом 3.2 договора согласование цен оформляется протоколом согласования договорной цены на молоко, который подписывается поставщиком и заготовителем (приложение № 2).

 Сторонами к договору подписано приложение № 1, определяющее количество и сроки поставки молока, а также приложение №2 «Протокол согласования договорной цены на молоко от 20.04.2018, в котором установлена цена базисной нормы за 1 кг с НДС составляет 20,35 руб. 

Пунктом 2.2.5 договора предусмотрено право заготовителя изменить цену на поставляемое молоко, о чем заготовитель должен уведомить поставщика не менее чем за 10 календарных дней путем направления последнему протокола согласования договорной цены на молоко. При неподписании протокола согласования цены со стороны поставщика к дате изменения цены заготовитель приостанавливает прием молока до урегулирования разногласий. 

Согласно пункту 4.1 договора при ежемесячной поставке молока в меньшем количестве, чем предусмотрено приложением №1, и/или непоставке молока заготовитель имеет право взыскать с поставщика штрафную неустойку в размере 3% от цены базовой нормы, указанной в приложении № 2, за каждый килограмм непоставленного молока. Неустойка оплачивается поставщиком, если будет заявлена в письменном виде. 

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае расторжения договора по инициативе поставщика заготовитель должен быть письменно уведомлен поставщиком за 1 месяц. 

В силу пункта 6.3 договора заготовитель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, в том числе и в случае нарушения поставщиком объема и сроков поставок, согласованных в приложении №1, о чем уведомляет поставщика за 10 (десять) календарных дней. 

Письмом от 16.08.2018 № 236 истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение о внесении изменений в договор контрактации от 01.01.2018 № 10, заключенный между предприятием и обществом. Истец просил рассмотреть, подписать и направить подписанный экземпляр дополнительного соглашения в адрес общества в течение 10 календарных дней с момента его получения. Истец отметил, что ненаправление в указанные сроки подписанного экземпляра дополнительного соглашения общество рассматривает как намерение об отказе с вашей стороны от сотрудничества и выполнения взятых на себя обязательств по договору, действующего до 31.12.2018. Истец указал, что общество вынуждено уведомить об изменении цены за поставляемое молоко с 27.08.2018, предложил подписать протокол согласования договорной цены на молоко от 27.08.2018. Отметил, что такая цена установлена для поставщиков, работающих с обществом на кратковременной договорной основе. 

В соответствии с протоколом согласования договорной цены на молоко от 27.08.2018, являющегося приложением №2 к дополнительному соглашению от 16.08.2018 к договору, цена базисной нормы за 1 кг с НДС составляет 18,70 руб., то есть меньше первоначально установленной сторонами в договоре (20,35 руб.). В ответном письме от 24.08.2018 № 684 ответчик указал, что предприятие получило от общества дополнительное соглашение от 16.08.2018, в котором изложены пункты, ущемляющие права поставщика об инициативе расторжении настоящего договора контрактации, согласно пункту 6.2 договора. С данными пунктами дополнительного соглашения ответчик не согласился, подписывать дополнительное соглашение отказался. С условиями об изменении договорной цены с 27.08.2018, о котором истец известил ответчика в соответствии пунктом 2.2.5 договора,  кооператив также не согласился, указал на прекращение поставок молока на молочный комбинат заготовителя - с 27.08.2018. Ответчик также указал, что договор между истцом и ответчиком считается расторгнутым с данной даты по инициативе заготовителя. В письме от 24.08.2018 № 89 истец указал, что общество не направляло кооперативу уведомление о расторжении договора, направление протокола согласования договорной цены не является со стороны общества уведомлением о расторжении договора. Истец отметил, что кооператив не вправе в одностороннем порядке прекратить поставку молока. В соответствии с пунктом 2.2.5. договора приостановить приемку молока вправе общество. Истец также указал, что от ответчика в адрес истца уведомлений о расторжении договора не поступало, договор является действующим. Истец сослался на то, что в случае нарушения условий по поставке молока в отношении кооператива будет применена штрафная неустойка в соответствии с пунктом 4.1. договора, предложил продолжать сотрудничество по заключенному договору в рамках предложенных договорных изменений. 

В материалах дела представлены направленные истцом в адрес ответчика письма от 30.08.2018 № 91, 04.10.2018 № 113, 01.11.2018 № 128, 03.12.2018                  № 140, в которых общество  просит направить уведомление, когда кооператив сможет возобновить поставки по действующему договору и когда транспортное средство будет принято для отгрузки. Также указывает на возможность применения штрафных санкций по договору в связи с непоставкой товара.

Основанием для обращения общества в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу послужил отказ ответчика в добровольном порядке оплатить неустойку по договору в размере 1 514 825 руб. 81 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из отсутствия оснований для удовлетворения исковых  требований.

Разрешая спор в пользу ответчика, суд первой инстанции исходил из представленной между сторонами переписки, согласно которой договор сторонами расторгнут. Судом первой инстанции отмечено, что  истец, предлагая подписать дополнительное соглашение от 16.08.2018, к договору и протокол согласования цены в ультимативной форме уведомляет ответчика «…вынуждено уведомить …об изменении цены за поставляемое молоко с 27.08.2018» и сообщает, что отказ от подписания рассматривает как намерение об отказе от сотрудничества и выполнения обязательств по договору. Ответчик, в свою очередь, отказавшись от подписания дополнительного соглашения и протокола согласования цены на молоко, подтверждает предложенную истцом модель поведения: «намерение об отказе от сотрудничества и выполнения обязательств по договору контрактации» с 27.08.2018. 

Признавая указанный вывод суда первой инстанции ошибочным, суд апелляционной инстанции указал на то, что договор является действующим ввиду отсутствия волеизъявления сторон на расторжение договора. Вместе с тем  отсутствуют основания для постановки вывода о виновном неисполнении кооперативом своих договорных обязанностей.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными и соответствуют материалам дела.

Статьей 535 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору контрактации производитель сельскохозяйственной продукции обязуется передать выращенную (произведенную) им сельскохозяйственную продукцию заготовителю - лицу, осуществляющему закупки такой продукции для переработки или продажи. К отношениям по договору контрактации, не урегулированным правилами настоящего параграфа, применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 524), а в соответствующих случаях о поставке товаров для государственных нужд (статьи 525 - 534).

В силу статьи 536 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором контрактации, заготовитель обязан принять сельскохозяйственную продукцию у производителя по месту ее нахождения и обеспечить ее вывоз. В случае, когда принятие сельскохозяйственной продукции осуществляется в месте нахождения заготовителя или ином указанном им месте, заготовитель не вправе отказаться от принятия сельскохозяйственной продукции, соответствующей условиям договора контрактации и переданной заготовителю в обусловленный договором срок. Договором контрактации может быть предусмотрена обязанность заготовителя, осуществляющего переработку сельскохозяйственной продукции, возвращать производителю по его требованию отходы от переработки сельскохозяйственной продукции с оплатой по цене, определенной договором.

Согласно статье 537 Гражданского кодекса Российской Федерации производитель сельскохозяйственной продукции обязан передать заготовителю выращенную (произведенную) сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренных договором контрактации.

Согласно статье 538 Гражданского кодекса Российской Федерации производитель сельскохозяйственной продукции, не исполнивший обязательство либо ненадлежащим образом исполнивший обязательство, несет ответственность при наличии его вины.

В силу пунктов 1, 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Согласно пункту 4.1 договора при ежемесячной поставке молока в меньшем количестве, чем предусмотрено приложением № 1, и/или непоставке молока заготовитель имеет право взыскать с поставщика штрафную неустойку в размере 3% от цены базовой нормы, указанной в приложении № 2, за каждый килограмм непоставленного молока. Неустойка оплачивается поставщиком, если будет заявлена в письменном виде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

 Из обстоятельств дела следует, что спор между сторонами возник по поводу одностороннего  изменения истцом  цены поставляемого товара по договору.

Письмом от 16.08.2018 № 236 истец направил в адрес ответчика дополнительное соглашение о внесении изменений в договор, а также  протокол согласования о снижении договорной цены на поставляемое молоко. Также истец просил рассмотреть, подписать и направить подписанный экземпляр дополнительного соглашения в адрес общества в течение 10 календарных дней с момента его получения. При этом ненаправление в указанные сроки подписанного экземпляра дополнительного соглашения общество рассматривает как намерение об отказе с вашей стороны от сотрудничества и выполнения взятых на себя обязательств по договору. 

В соответствии с пунктом 6.2 договора в случае расторжения договора по инициативе поставщика заготовитель должен быть письменно уведомлен поставщиком за 1 месяц.

В силу пункта 6.3 договора заготовитель имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, в том числе и в случае нарушения поставщиком объема и сроков поставок, согласованных в приложении N 1, о чем уведомляет поставщика за 10 (десять) календарных дней.

Оценив содержание писем истца от 16.08.2018 № 236, 24.08.2018 № 89, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что общество не выражало самостоятельной воли на расторжение договора.

Согласно письму от 24.08.2018 № 684 кооператив счел спорный договор расторгнутым по инициативе истца с 27.08.2018 в связи с формулировкой общества «ненаправление... подписанного экземпляра дополнительного соглашения общество рассматривает как намерение об отказе со стороны ответчика от сотрудничества и выполнения, взятых на себя обязательств по договору...», исходя из которой следует, что в случае несогласия с предложенной заготовителем новой более низкой ценой и неподписании дополнительного соглашения, все договорные отношения расторгаются по инициативе истца.

Вместе с тем истцом в адрес ответчика какие-либо уведомления о расторжении договора не направлялись, следовательно, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что в настоящем случае возникла ситуация, при которой обе стороны договора ссылались на расторжение договора по инициативе противоположной стороны, при этом самостоятельно не заявляя о его расторжении. 

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно счел, что договор является действующим  и выводы суда первой инстанции в данной части с учетом установленных обстоятельств не привели к принятию неправильного судебного акта.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что исходя из  писем истца от 30.08.2018 № 91, 04.10.2018 №113, 01.11.2018 №128, 03.12.2018 №140, в которых общество просит кооператив  направить уведомление, когда  последнее сможет возобновить поставки по действующему договору и будет принято транспортное средство для отгрузки, а также указывает  на возможность применения штрафных санкций по договору в связи с непоставкой товара,  не усматривается воля истца на продолжение договорных отношений с ответчиком по первоначально согласованной в договоре цене.

При таких обстоятельствах, поскольку разногласия по цене товара сторонами  не урегулированы, суд апелляционной инстанции правомерно счел, что у ответчика отсутствовала обязанность продолжать поставку товара истцу по односторонне измененной цене.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что отсутствуют основания для постановки вывода о виновном неисполнении ответчиком (производителем сельскохозяйственной продукции) обязанностей по договору,  суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций не свидетельствует о наличии оснований для отмены принятых по делу решения и постановления.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции определены нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Нарушений норм материального права, как процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Челябинской области от 25.06.2019 по делу                              № А76-3929/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Группа компаний "Российское молоко"  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						А.Н. Токмакова 

Судьи						Н.Н. Суханова 

                                             					 О.Г. Гусев