АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-37106/21

г. Уфа

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2024

Полный текст решения изготовлен 17.04.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р.,  рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СУ-2 ОАО "Госстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), временный управляющий ФИО2, ФИО3, Прокуратура РБ

при участии в судебном заседании:

 От истца ООО "СУ-2 ОАО "Госстрой" –  не явились, извещены.

От истца ФИО1 (онлайн) – ФИО4 по доверенности от 19.10.2022

Ответчика ООО «СК С.Г.П.» – ФИО5 по доверенности от 10.01.2022

Третье лицо – явки нет, извещены

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "СУ-2 ОАО "Госстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.12.2021 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 10.03.2022 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Башнафтатранс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), временный управляющий ФИО2.

Определением суда от 19.04.2023 прекращено производство по делу А07-37106/21 в части требований признания недействительными сделки купли-продажи векселей по договорам №226- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., №230- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., №231- ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 г., заключенные между ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» в лице управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» и ООО «СК С.Г.П.».

 Определением суда от 25.05.2023 отказано в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу №А07-11946/22

 Определением суда от 28.11.2023 к участию в деле №А07-37106/21 привлечена Прокуратура РБ со всеми процессуальными правами и обязанностями.

 Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2023 по делу № А07-37106/2021 прекращено.

 К дате судебного заседания от сторон не поступило мотивированных возражений против рассмотрения спора,  в связи с чем дело рассмотрено по существу.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса 

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления, 29.11.2019 года было заключено многостороннее Соглашение об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства (далее - Соглашение) между ФИО6, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Госстрой», действующим от своего имени и от имени Группы компаний «Госстрой», ООО «Госстрой-Менеджмент», действующим от имени и в интересах юридических лиц - Застройщиков (в том числе от имени ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой»), ФИО7, являющимся Бенефициаром ООО «Башнафтатранс», действующего, в том числе от имени ООО «Башнафтатранс», ФИО8, являющимся Бенефициаром Группы компаний «Садовое кольцо», действующим в интересах Группы компаний «Садовое кольцо».

По условиям Соглашения стороны подтвердили, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» (п. 1), для чего стороны обязались предпринять действия и заключить договоры, указанные в Соглашении (п. 2).

Для ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (далее - Общество) таким объектом капитального строительства являлся основной этап - объект здравоохранения - поликлиника и жилой дом с подземно-надземным паркингом с административными помещениями в квартале, ограниченном ул.Р.Нуриева, б-ром ФИО9 в Октябрьском районе ГО г. Уфа РБ. Литер 1, подземный гараж литер 3 (Жилой комплекс «Эрмитаж Горсовет», секции 3, 4, 5).

А также, при наличии финансирования от продажи квартир до открытия банковского финансирования, дополнительный этап - фасады 4,5 + остаток остекления + кровля и чистовая отделка части квартир (п.п. 2-6 приложения № 1 к Соглашению).

Завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов обязалась обеспечить Группа компаний «Садовое кольцо» - существенное условие сделки для группы компаний «Госстрой» (п. 2.4.2), для чего было согласовано заключение застройщиками с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоров генерального подряда (п. 2.1.1), в качестве оплаты по которым должны были погашаться встречные однородные требования за приобретенные у застройщиков векселя ООО «Башнафтатранс», а застройщики должны были заключить с ООО «СК С.Г.П.» договоры купли-продажи векселей (п.п. 2.1.4, 2.1.2 соглашения).

График сделки согласуется сторонами в Дорожной карте, являющейся приложением № 9 к Соглашению (п. 3 Соглашения).

В соответствии с Дорожной картой (графиком) по завершению строительства жилых домов группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо», согласованной председателем Государственного комитета РБ по строительству и архитектуре ФИО10 и заместителем главы Администрации ГО г. Уфы РБ по вопросам строительства и архитектуры ФИО11, и утвержденной сторонами Соглашения, строительство и сдача всех объектов силами ГК РФ «Садовое кольцо» по жилому комплексу «Эрмитаж Горсовет» должно было завершиться в июне 2021 года.

Во исполнение вышеуказанного многостороннего Соглашения 11 марта 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Г.П.» (генеральный подрядчик) заключены Договоры № 61-ГП/У и № 62-ГП/У генерального подряда на строительство вышеуказанного объекта секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг (далее - Договоры подряда), с согласованным объемом работ на общую сумму 453 052 677,20 руб.(254 710 768,07 + 198 341 909,13 соответственно), в том числе НДС 20%.

По условиям указанных договоров подряда подрядчик ООО «СК С.Г.П.» должен был завершить строительство:

- по секции 3 с нежилыми помещениями секций 1 и 2 - в марте 2021 года,

- по подземному паркингу - в июне 2021 года,

- по секциям 4,5 - в марте 2022 года.

Дополнительным соглашением N2 от 06 июля 2021 года, заключенным между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой- Менеджмент» ФИО3 и ООО «СК С.Г.П.», срок выполнения работ по договору генерального подряда № 62-ГП/У был продлен до сентября 2022 года включительно.

Также 09 сентября 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей №226- ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 174 996 073,73 рублей со сроком погашения «по предъявлению» (в отношении нескольких векселей самый дальний срок - «но не ранее 31.12.2021 года»), а именно:

-          БИТ № 645-17 от 30.10.2019 года номиналом 5 823 399,79 руб.,

-          БИТ № 777 от 15.04.2020 года номиналом 1 080 500 руб.,

-          БИТ № 783 от 26.05.2020 года номиналом 762 150 руб.,

-          БИТ № 784 от 26.05.2020 года номиналом 759 250 руб.,

-          БИТ № 348 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

-          БИТ № 328 от 16.10.2017 года номиналом 15 млн. руб.,

-          БИТ № 361-2 от 28.12.2017 года номиналом 39 млн. руб.,

-          БИТ № 361-3 от 28.12.2017 года номиналом 28 млн. руб.,

-          БИТ № 361-6 от 28.12.2017 года номиналом 23 млн. руб.,

-          БИТ № 467 от 21.06.2018 года номиналом 9 640 400 руб.,

-          БИТ № 645-12 от 30.10.2019 года номиналом 15 930 373,94 руб.,

-          БИТ № 645-13 от 30.10.2019 года номиналом 16 млн. руб.,

на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 174 996 073,73 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 покупателю по акту приема-передачи 09 сентября 2020 года.

09 сентября 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей №230-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 208 762,06 рублей со сроком погашения «по предъявлению», а именно:

-          БИТ № 645-20 от 30.10.2019 года номиналом 40 170 руб.,

-          БИТ № 786 от 26.05.2020 года номиналом 168 592,06 руб.,

на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 208 762,06 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года. 

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 покупателю по акту приема-передачи 09 сентября 2020 года.

18 ноября 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (продавец) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 и ООО «СК С.Г.П.» (покупатель) заключен Договор купли-продажи векселей №231-ДКП/20/У/В общей номинальной стоимостью 184 500 467,50 рублей со сроком погашения «по предъявлению» (в отношении нескольких векселей самый дальний срок - «но не ранее 31.03.2020 года»), а именно:

-          БЫТ № 314-2 от 29.09.2017 года номиналом 50 млн. руб.,

-          БНТ № 314-3 от 29.09.2017 года номиналом 50 млн. руб.,

-          БНТ № 417 от 12.04.2018 года номиналом 24 500 467,50 руб.,

-          БНТ № 346 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

-          БНТ № 347 от 01.12.2017 года номиналом 20 млн. руб.,

-          БНТ № 466 от 21.06.2018 года номиналом 20 млн. руб.

на условиях оплаты за приобретенные векселя в размере 184 500 467,50 руб. (НДС не облагается) в срок не позднее 30.06.2022 года.

Все вышеперечисленные векселя были переданы продавцом в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» ФИО3 покупателю по акту приема-передачи 18 ноября 2020 года.

Кроме того, во исполнение Соглашения 11 марта 2020 года между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» (заказчик) в лице генерального директора управляющей организации ООО «Госстрой- Менеджмент» ФИО12 и ООО «СК С.Т.З.» (исполнитель) был заключен Договор № 63- ТЗ/У на оказание комплекса услуг по осуществлению контроля и надзора за выполнением работ и обеспечению ввода вышеуказанного объекта строительства секций 3, 4, 5, включая нежилую часть секций 1 и 2 и паркинг (п. 1.1 договора).

Стоимость услуг исполнителя по договору составляет 30 млн. руб. (п. 3.1 договора).

Истцы указали, что  из вышеизложенных фактов (заключение согласно ранее определенной концепции в один день цепочки договоров), экономическим интересом застройщика ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» в передаче ООО «СК С.Г.П.» финансовых активов в виде векселей являлось осуществление «СК С.Г.П.» завершения строительства вышеуказанного объекта жилого комплекса «Эрмитаж Горсовет» путем поручения им генерального подряда по проведению этих работ с проведением привлеченной организацией технического контроля и надзора над проводимыми работами.

Совершение сделки по отчуждению активов общества в виде ценных бумаг - векселей на сумму 359,7 млн. рублей, по мнению истца, не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, а также, ввиду отсутствия надлежащего встречного исполнения, влечет для Общества прекращение его деятельности ввиду невозможности осуществления строительных работ и исполнения обязательств перед третьими лицами - дольщиками.

Общая сумма вышеуказанных сделок составила 842 757 980,49 руб. = 453 052 677,20 руб. по договорам генерального подряда + 174 996 073,73 руб. по №226-ДКП/20/У/В + 208 762,06 руб. по № 230-ДКП/20/У/В + 184 500 467,50 руб. по № 231-ДКП/20/У/В + 30 000 000.

Первые сделки были заключены Обществом 11 марта 2020 года.

Согласно бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31 декабря 2016 года стоимость активов Общества составляла 1 685 337 тыс. руб. Соответственно 25 % стоимости активов Общества на дату совершения первых сделок составляли 421 334 250 руб.

То есть, как указали истцы, вышеперечисленные взаимосвязанные сделки являлись для Общества крупными, и для их совершения должно было быть получено согласие единственного участника - ФИО1 в соответствии с ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об ООО". Однако, решение единственного участника Общества об одобрении сделок купли- продажи векселей и о продлении срока оплаты за векселя отсутствует, равно как и решение о согласовании увеличения цены договора генерального подряда, а также срока выполнения подрядных работ.

Истцы указали, что в нарушение Соглашения и утвержденных на уровне руководства Республики Башкортостан сроков завершения строительства и закрытия обязательств, без уведомления единственного участника Общества ФИО1, в ущерб имущественным интересам Общества и его обязательствам перед дольщиками, между Обществом в лице генеральных директоров управляющей компании ООО «Госстройменеджмент» ФИО12 и ФИО3 и ООО «СК С.Г.П.» были согласованы сроки завершения подрядных работ до марта 2022 года включительно, а также переданы активы Общества в виде векселей со сроком оплаты за них не позднее июня 2022 года.

Истцы отметили, что в результате совершения указанных неправомерных действий, заведомо известных непосредственным подписантам обеих сторон сделок, Общество в 2020 году лишилось активов на 359,7 млн. рублей (сумма номинальной стоимости векселей по трем договорам), не получив за них денежного возмещения до настоящего времени при срыве со стороны ООО «СК С.Г.П.» всех сроков строительных работ.

Помимо этого, как указали истцы, после заключения договоров и передачи векселей сроки выполнения подрядных работ также без согласования с участником Общества продлены в нарушение интересов Общества, которое в результате указанных действий вынуждено нести дополнительные расходы по оплате неустойки за нарушение сроков строительства дольщикам, а также нести убытки ввиду удорожания стоимости строительства ввиду его невыполнения в срок.

Кроме того в результате ненадлежащего исполнения покупателем векселей - генеральным подрядчиком ООО «СК С.Г.П.» своих обязательств по завершению строительства многоквартирного жилого дома умаляется деловая репутация ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» как застройщика.

По мнению истцов, о вышеприведенных фактах явного ущерба для интересов ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» ответчику ООО «СК С.Г.П.» было известно при заключении оспариваемых договоров, поскольку это исходит непосредственно из условий, на которых были подписаны указанные договоры и дополнительное соглашение о продлении срока оплаты.

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об ООО», Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 данного Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно пп. 12 п. 14.1 Устава ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» к компетенции Общего собрания участников Общества относится совершение Обществом сделок с ценными бумагами (долями) Общества и третьих лиц, а также сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом Общества.

В соответствии с п. 14.3 Устава Общества общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества.

Договором № 3/ГМ-СУ2 от 03.03.2014 г. полномочия единоличного исполнительного органа Общества были переданы управляющей компании - ООО «Госстрой-Менеджмент».

В п.п. 2.1, 2.2 договора № 3/ГМ-СУ2 от 03.03.2014 года закреплено, что Общество передает Управляющей организации все полномочия своего единоличного исполнительного органа, вытекающие из Устава, а также предусмотренные законом. Права и обязанности управляющей организации по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества определяются условиями данного договора, Уставом Общества, а также действующим законодательством РФ.

Управляющая организация совершает от имени Общества любые сделки в пределах своих полномочий, установленных его Уставом, данным договором и действующим законодательством; распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных его уставом, данным договором и действующим законодательством; обеспечивает подготовку и проведение общих собраний участников общества, информирует общее собрание участников Общества о текущей финансовой и хозяйственной деятельности; в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества (п.2.3 договора № 3/ГМ-СУ2).

Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые директором Управляющей организации или лицами, действующими по доверенности, в процессе управления Обществом, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью, иными нормативными правовыми актами и Уставом Общества (п.4.4 договора).

Истцы отметили, что оспариваемые сделки по продаже векселей с участником ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» не согласовывались, при том что согласно п. 2 ст. 142 ГК РФ принадлежащие Обществу векселя ООО «Башнафтатранс» являются ценными бумагами, и соответственно решение о совершении сделок по распоряжению данными векселями относится к компетенции общего собрания участников Общества.

Вышеизложенные обстоятельства, по мнению истцов, свидетельствуют о заключении оспариваемых сделок с причинением Обществу явного ущерба, о чем ООО «СК С.Г.П.» знало на момент заключения сделок, а также неуполномоченным лицом с нарушением целого ряда требований по их корпоративному согласованию.

Истцы указали, что о заключении оспариваемых договоров купли-продажи векселей генеральный директор ФИО6 и единственный участник ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» ФИО1 узнали в сентябре 2021 года при получении документов от уволенного по решению работодателя прежнего директора управляющей компании ФИО3 (акт приема-передачи оригиналов документов ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» от 02.09.2021 года за период с 2020 по 2021 г.).

Также в этот период были получены копии документов, подтверждающих, что ответчиком ООО «СК С.Г.П.» непосредственно после получения от Общества практически все векселя были предъявлены к погашению векселедателю ООО «Башнафтатранс», в связи с чем возврат указанных векселей Обществу в натуре невозможен в порядке применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, как отметили истцы, практически все из переданных по спорным сделкам векселей истекли сроком предъявления и восстановить первоначальное положение Общества в результате признания сделок недействительными может быть только денежное возмещение номинальной стоимости переданных ответчику ООО «СК С.Г.П.» векселей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с рассматриваемым иском в суд.

Согласно уточненным исковым требованиям от 19.10.2022 истец отказался от исковых требований в части требований признания недействительными сделки купли-продажи векселей по договорам №226- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., №230- ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 г., №231- ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 г., заключенные между ООО «СУ-2 ОАО Госстрой» в лице управляющей организации ООО «Госстрой-Менеджмент» и ООО «СК С.Г.П.». Просит взыскать денежные средства в сумме 174 996 073,73 руб. по договору №226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года.

Оценив  все  представленные  доказательства  в  отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению,  основанному  на  всестороннем,  полном,  объективном  и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.  

В соответствии со статьями 8, 307 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой редакции, далее - ГК РФ) ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.

Вексель статьей 143 ГК РФ отнесен к разновидности ценных бумаг.

Согласно пункту 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются общие положения о купле-продаже товаров, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Как разъяснено в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14), в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование уточненных исковых требований истец указал, что покупателем не исполнены принятые обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи векселей №226-ДКП/20/У/В, купли-продажи векселей №230-ДКП/20/У/В, купли-продажи векселе №231-ДКП/20/У/В, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в сумме 174 996 073,73 руб. по договору №226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года.

Между тем из материалов дела следует, что ответчик за период с 15.01.2021г. по 24.03.2021г. во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи векселей № 226-ДКП/20/У/В перечислил Истцу денежные средства на общую сумму 6 411 712   рублей 11 копеек.

Доказательством являются отчеты об исполнении обязательства третьим лицом за период с 15.01.2021г. по 24.03.2021г. с приложением писем ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» с указанием реквизитов для перечисления денежных средств и копий платежных поручений Ответчика.

В целях определения итогового сальдо по договору подряда № 77-СМР/У от 25.03.2020г. и договору генерального подряда№ 61-ГП/У от 11.03.2020г. между ООО «СУ- 2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» было подписано Соглашение о зачете однородных встречных требований от 30.06.2021г., которым надлежащим исполнением прекращено полностью обязательство ООО «СК С.Г.П.» по договору купли-продажи векселей № 226- ДКП/20/У/В от 09.09.2020г. на сумму 168 584 361   рубль 62 копейки. Соглашение № б/н от 30.06.2021г. представлено в материалы дела.

Ответчик за период с 14.04.2021г. по 17.02.2022г. во исполнение своих обязательств по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В перечислил Истцу денежные средства на общую сумму 18 343 106   рублей 21 копейка.

Доказательством являются отчеты об исполнении обязательства третьим лицом за период с 14.04.2021г. по 17.02.2022г. с приложением писем ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» с указанием реквизитов для перечисления денежных средств и копий платежных поручений Ответчика.

В целях определения итогового сальдо по договору подряда № 77-СМР/У от 25.03.2020г. и договору генерального подряда № 61-ГП/У от 11.03.2020г. между ООО «СУ- 2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» было подписано Соглашение о зачете однородных встречных требований от 30.06.2021г., которым надлежащим исполнением прекращено обязательство ООО «СК С.Г.П.» по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020г. на сумму 52 134 992   рубля 18 копеек.

В целях определения итогового сальдо по договорам генерального подряда №61- ГП/У и 62-ГП/У от 11.03.2020г. ООО «СК С.Г.П.» направило в ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» заявление о зачете встречных однородных требований от 31.03.2022г. на сумму 34 407 806  рублей 06 копеек.

Таким образом, по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В ООО «СК С.Г.П.» надлежаще исполнило обязательства в денежном выражении на общую сумму 104 885 904 рубля 45 копеек.

Арбитражным судом Республики Башкортостан 17.01.2023г. по гражданскому делу № А07-37374/2021 между ООО «СУ-2 ОАО «Госстрой» и ООО «СК С.Г.П.» утверждено мировое соглашение, которым, в т.ч., предусмотрено следующее:

«Оплата выполненных Ответчиком 1 работ по строительству и вводу в эксплуатацию проблемного объекта Истца осуществляется ежемесячно на основании договора № 62-ГП/У генерального подряда и подписанных Актов о приемке выполненных работ (форма № КС- 2), Справок о стоимости работ и затрат (форма № КС-3) путем сальдирования между Истцом и Ответчиком 1 по следующим обязательствам Ответчика 

1) по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020 г. в сумме 73 645 947   руб. 94 коп.».

При этом срок выполнения работ по условиям мирового соглашения и соответственно определение итогового сальдо по договору купли-продажи векселей № 231-ДКП/20/У/В от 18.11.2020 г. - декабрь 2023г.

Ответчик представил в материалы дела доказательства выполнения работ и подписания актов приемки выполненных работ (по форме КС-2) по договору генерального подряда № 62-ГП/У.

Исходя из существа и цели Соглашения от 29.11.2019г., с учетом воли его сторон, цели Соглашения и фактически сложившихся отношений, проведение зачетов между сторонами являлось согласованной формой расчетов между сторонами.

Так, в частности в соответствии с пунктом 2.1.4. Соглашения обязательства по оплате по договорам генерального подряда погашаются путем зачета встречных однородных требований, возникающих из договоров купли-продажи векселей ООО «Башнафтатранс».

Таким образом, учитывая фактически установленные обстоятельства, суд пришел выводу об отсутствии обязанности ответчика внесения оплаты по вышеуказанным договорам, поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу части 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку обязательства по оплате исполнены ответчиком в полном объеме, требование истца о взыскании задолженности в сумме 174 996 073,73 руб. по договору №226-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 208 762,06 руб. по договору № 230-ДКП/20/У/В от 09 сентября 2020 года, 184 500 467,50 руб. по договору № 231-ДКП/20/У/В от 18 ноября 2020 года, не подлежит удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "СУ-2 ОАО "Госстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "СК С.Г.П." (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СУ-2 ОАО "Госстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 82 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб.

  Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья                                                                                   И.Н. Нурисламова