Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-90448/21

10 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть объявлена12 мая 2022  года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующей судьи Худгарян М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело  по иску 

ООО "ТРАНСМ-ИНФОРМ" (ИНН 

<

***>)

к ООО "ПИОНЕР" (ИНН 

<

***>),

третье лицо: конкурсный  управляющий  ФИО2 (ИНН 

<

***>), 

о взыскании денежных средств, 

при участии в судебном заседании - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТРАНСМ-ИНФОРМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ПИОНЕР" о взыскании 3 757 810,60 руб. неосновательного обогащения, 34 360,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату погашения задолженности, начисленных на сумму в размере 3 757 810,60 руб. с 04.12.2021 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечён конкурсный управляющий ФИО2.

В заседании суда обеспечена явка представителей истца, ответчика, третьего лица.

Отвод составу суда не заявлен.

Истец поддержал исковые требования в полном объёме.

Третье лицо поддержало доводы иска. 

Ответчик просил в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении иска в связи со следующим.

Обращаясь с иском в суд, истец заявил, что за период с 30.09.2019 по 08.11.2021 истец перечислил ответчику в счёт поставки оборудования по договору № 18/09 от 18.09.2019 денежные средства в размере 3 757 810,60 руб. по платёжным поручениям № 1064 от 30.09.2019 на сумму 474 320,00 руб., № 1078 от 01.10.2019 на сумму 417 680,15 руб., № 1161 от 22.10.2019 на сумму 437 980,25 руб., № 1175 от 23.10.2019 на сумму 427 830,20 руб., № 1250 от 08.11.2019 на сумму 500 000,00 руб., № 1251 от 08.11.2019 на сумму 500 000,00 руб., № 1252 от 08.11.2019 на сумму 500 000,00 руб., № 1253 от 08.11.2019 на сумму 500 000,00 руб.. Однако до 19.10.2021 ответчик не поставил товар в счёт полученной предоплаты, тем самым не осуществив встречное представление, вытекающее из существа обязательства. 19.10.2021 истец обратился с письменной претензией к ответчику, уведомляя последнего о том, что он отказывается от договора поставки в связи с неисполнением ответчиком обязательства по поставке товара, а также требует возврата перечисленной оплаты за не поставленный товар. Претензия, направленная по регистрации ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, согласно почтовому идентификатору, возвращена отправителю. Поскольку с момента реализации кредитором права требования на возврат суммы предварительной оплаты обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство, истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 3 757 810,60 руб. за период с 20.10.2021 (следующая дата с даты направления требования о возврате предоплаты) до момента фактического исполнения обязательства, размер которых по состоянию на 03.12.2021 составляет 34 360,80 руб. согласно расчёту (т.1 л.д. 4).

В отзыве ответчик в удовлетворении иска просил суд отказать, так как ответчик исполнил в полном объёме свои обязательства по поставке истцу товара на сумму 3 757 810,60 руб. Ответчик заявил, что между ним (поставщиком) и истцом (покупателем) был заключен договор поставки № 18/09 от 19.09.2019 (далее – договор), согласно п. 1.1. которого поставщик обязался передать в установленный договором срок в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить серверное оборудование и комплектующие (далее – товар). На основании п. 1.2. договора ассортимент, количество, цена, сроки поставки товара согласовываются сторонами дополнительно в приложении к настоящему договору (Спецификации), являющейся его неотъемлемой частью. Из Спецификации следует, что поставщик поставляет покупателю товар в количестве 5 наименований на общую сумму 3 757 810,60 руб. (с НДС). Ответчик поставил в период с 30.09.2019 по 08.11.2019 в полном объёме товар истцу, за что получил от него денежные средства в размере 3 757 810,60 руб., в частности:

Реквизиты УПД

Наименование товара

Кол-во

Дата поставки товара поставщиком

Дата поставки товара покупателем

Сумма 

(с НДС), руб.

№ 148 от 18.09.2019

Жёсткий диск HP MSA 1.6 TB 12G SAS MU 2.5in SSD

1

18.09.2019

18.09.2019

417 680,15

№ 149 от 18.09.2019

Raid контроллер LSI 3ware 9750 с аккумулятором

1

18.09.2019

18.09.2019

410 000,00

 

Внешнее хранилище данных – сервер NAS QNAP

1

18.09.2019

18.09.2019

64 320,00

№ 402 от 22.10.2019

Raid контроллер LSI 3ware 9750 с аккумулятором

2

22.10.2019

22.10.2019

865 810,45

№ 414 от 08.11.2019

Сервер HP Proliant DL560 Gen10 Gold (840370-B21) 

1

08.11.2019

08.11.2019

2 000 000,00

Итого:

3 757 810,60

Данное обстоятельство подтверждается также актом сверки взаимных расчётов между истцом и ответчиком по договору от 08.11.2019. Ответчик также считает, что не передача бывшим руководителем ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ» его новому исполнительно-распорядительному органу первичных документов по договору не должно налагать на ответчика риск несения каких-либо негативных последствий, в том числе взыскания с него денежных средств по договору. Действуя разумно и добросовестно, ответчик направлял истцу первичную документацию по договору (приложения №№1-7 к ответу на уведомление от 24.01.2022). С учётом изложенного ответчик находит иск необоснованным.

Возражая по доводам ответчика, истец заявил о том, что договор поставки № 18/09 от 18.09.2019 отвечает признакам мнимой сделки, целью которой является вывод денежных средств истца без встречного представления. Истец указал, что ООО «ПИОНЕР» зарегистрировано 10.07.2019, то есть незадолго до получения денежных средств от ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ» в счёт поставки товара; согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности на дату совершения сделки по поставке товара являлся ОКВЭД 43.22 «Производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха», что противоречит осуществлению деятельности по оптовой торговли компьютерами и расходными материалами. Согласно общедоступным сведениям, размещённым на сайте Федеральной налоговой службы, за весь период деятельности, включая 2019 г. ООО «ПИОНЕР» ни разу не сдавало бухгалтерскую и налоговую отчётность: за период с 18.12.2020 по настоящее время ответчик имеет 118 решений ФНС РФ о приостановке операций по счёту за непредставление отчётности. Кроме того, ФНС РФ неоднократно признавала сведения, включенные в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПИОНЕР» недостоверными: 19.03.2021 и 22.10.2021 в отношении адреса местонахождения, 30.11.2020 и 30.12.2021 в отношении генерального директора. 04.10.2021 ФНС РФ принимала решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «ПИОНЕР» как недействующего юридического лица. По мнению истца, данные факты свидетельствуют о том, что в реальности финансово-хозяйственную деятельность в соответствии с правилами делового оборота ответчик никогда не осуществлял и не мог осуществлять. В соответствии с условиями договора поставки от 18.09.2019 поставка товара осуществляется силами поставщика по адресу 

<

...>. Вместе с тем, как следует из представленных ответчиком УПД, весь товар якобы был поставлен по юридическому адресу ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ» - 

<

...>, пом. II, ком. 1; доказательств дополнительного согласования поставки товара по данному адресу, так же как товарно-транспортных накладных на поставку товара, ответчиком не представлено. Исходя из имеющихся документов, ООО «ПИОНЕР» осуществил поставку товара в нарушении условий, согласованных сторонами в отношении адреса поставки, причём доказательств согласования нового адреса не предоставлено. Представленные в материалы дела универсально-передаточные документы являются документами, составленными лишь для придания реальности совершённой сделки, и не имели под собой реальной поставки товара. В материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, подтверждающие перемещение товара, договоры на оказание транспортных услуг, не доказано наличие у ответчика товара, поставленного истцу, а также складских помещений.

При разрешении настоящего спора суд учёл нижеследующее.

В порядке ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счёт истца.

В соответствии с ч. 2 и ч. 3 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признаётся арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности.

Суд принимает во внимание, что при вынесении решения по данному делу, исходя из предмета спора, возражений сторон относительно обстоятельств дела, суду необходимо установить существование фактических отношений между истцом и ответчиком в спорный период; в порядке ст. 65 АПК РФ истец должен доказать отсутствие у ответчика правовых оснований для удержания денежных средств истца, а ответчик – опровергнуть доводы истца, представить доказательства факта выполнения работ (оказания услуг) ответчиком истцу.

В ходе рассмотрения спора представителем истца было заявлено в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации всех документов (копии), представленных ответчиком, в части печати и подписи лица, подписавшего от имени ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ», а именно (протокол с/з от 21 марта 2022 года):

1. Договора поставки №18/09 от 18.09.2019 (л.д. 67-69);

2. Спецификации к договору поставки №18/09 от 18.09.2019 (л.д. 70-71);

3. Универсального передаточного документа № 148 от 18.09.2019 (л.д. 72);

4. Универсального передаточного документа № 149 от 18.09.2019 (л.д. 73);

5. Универсального передаточного документа № 402 от 22.10.2019 (л.д. 74);

6. Универсального передаточного документа № 414 от 08.11.2019 (л.д. 75-76);

7. Акт сверки взаимных расчетов между ООО "ТрансМ-Информ" и ООО "ПИОНЕР" за период с 18.09.2019 по 08.11.2019 (л.д. 77).

Частью 1 статьи 161 АПК РФ установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его предоставившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Суд предупредил истца об уголовной ответственности за подачу данного заявления заявителя, предложил ответчику исключить указанные документы из числа доказательств (протокол с/з от 21 марта 2022 года). В связи с поступившим заявлением суд предложил ответчику представить оригиналы данных документов (аудиопротокол с/з от 26 апреля 2022 года).

Ответчик возражал, представил на обозрение суду оригиналы подписанных в двустороннем порядке документов о том, что ответчиком был поставлен, а истцом принят товар на сумму 3 757 810,60 руб. (протокол с/з от 12 мая 2022 года):

1. Договора поставки №18/09 от 18.09.2019, 

2. Спецификации к договору поставки №18/09 от 18.09.2019,

3. Универсального передаточного документа № 148 от 18.09.2019,

4. Универсального передаточного документа № 149 от 18.09.2019,

5. Универсального передаточного документа № 402 от 22.10.2019,

6. Универсального передаточного документа № 414 от 08.11.2019,

7. Акт сверки взаимных расчетов между ООО "ТрансМ-Информ" и ООО "ПИОНЕР" за период с 18.09.2019 по 08.11.2019.

Суд обозрел представленные документы.

Истец обозрел данные документы, представил акт № б/н об уничтожении печати организации от 30.04.2019, согласно которому печать организации ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ» уничтожена в связи с добавлением в печать логотипа общества. Приказом № 1-ОД от 26.04.2019 установлено, что с 1 мая 2019 года в отношении со всеми лицами и для осуществления деятельности ООО «ТРАНСМ-ИНФОРМ» применяется печать нового образца.

Вместе с тем доводы истца о смене печати в обществе истца не опровергают доводов ответчика. 

Ходатайство о назначении экспертизы, в том числе почерковедческой, заявлено не было.

Документы в обоснование фальсификации подписи истцом не представлены (сопоставление подписей, экспертное заключение).

          В заседании суда истец пояснил, что  в судебном порядке  требования к  бывшему директору общества истца  (ФИО3)  не заявлялись. 

          На вопрос суда "Производилась  ли  проверка  в отношении ФИО3  при  проверке доводов  искового заявления?" истец пояснил, что проверку в отношении ФИО3 не проводил.

Статья 161 АПК РФ не ограничивает суд в выборе способа проверки заявления о фальсификации документов. По отношению к двусторонним документам (к которым относятся в том числе УПД, договор, акт) такая проверка может осуществляться, например, путём получения сведений от второй стороны, участвующей в составлении документа. 

С учётом вышеизложенного суд не может прийти к выводу о том, что имеется сознательное искажение представляемых суду доказательств (подделка, подчистка, внесение исправлений, искажающих действительный смысл, или ложные сведения, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация)), то есть к выводу о фальсификации доказательств.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, суд его отклоняет (протокол с/з от 12 мая 2022 года).

При этом вышеуказанные документы, с учётом заявления о фальсификации доказательств, суд оценивает критически.

Отказывая в удовлетворении иска, суд принял во внимание иные документы, представленные ответчиком в материалы дела, которые истцом надлежащим образом оспорены не были. Так, в разделе 9 налоговой декларации ответчика «Сведения из книги продаж об операциях, отражаемых за истекший налоговый период» отражены номер и дата счёта-фактуры продавца, стоимость продаж на общую сумму 3 757 810,00 руб., а именно № 148 от 18.09.2019 на сумму 417 680,15 руб. и № 149 от 18.09.2019 на сумму 474 320,00 руб. (позиции 31 и 32 – т. 2 л.д. 20), № 402 от 22.10.2019 на сумму 865 810,45 руб. и № 414 от 08.11.2019 на сумму 2 000 000,00 руб. (позиции 2 и 6 – т. 2 л.д. 26), а также ИНН/КПП покупателя, тождественные сведениям об истце. Данная декларация была принята налоговым органом, ответчику предписания вынесены не были. Таким образом, судом установлены фактически сложившиеся отношения между истцом и ответчиком на сумму 3 757 810,00 руб. 

Суд указывает, что отсутствие первичной документации у истца, подтверждающей наличие договорных обязательств с ответчиком и осуществлением им поставки товаров, не может быть бесспорным основанием признания ответчика, получившим неосновательное обогащение.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к выводу о том, что заявленные истцом к взысканию в качестве неосновательного обогащения денежные средства в размере 3 757 810,60 руб. получены ответчиком обосновано, имеется встречное представление на всю сумму, иное истцом не доказано, в связи с чем требование истца в данной части не подлежит удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении о взыскании неосновательного обогащения судом отказано, требование о взыскании 34 360,80 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей на дату погашения задолженности, начисленных на сумму в размере 3 757 810,60 руб. с 04.12.2021 по день фактической оплаты долга, не подлежит удовлетворению судом.

С учётом результата рассмотрения спора, а также удовлетворения судом ходатайства истца об отсрочке уплаты государственной пошлины при подаче иска в суд, в порядке ст. 110 АПК РФ госпошлина в размере 41 961 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "ТРАНСМ-ИНФОРМ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере  41 961 руб. 00 коп..

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.  

Судья                                                                         М.А. Худгарян