АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А32-8677/2024

г. Краснодар

30 июля 2024 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кваша В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) 

к ООО «Юджин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 30.01.2024 в размере 2 445 227,01 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб., 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности

от ответчика – не явился 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Юджин» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 30.01.2024 в размере 2 445 227,01 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 23.07.2024 до 30.07.2024, публичное извещение о котором было опубликовано в сети интернет http://krasnodar.arbitr.ru/ согласно требованиям п.13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках».

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями ст. 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Юджин» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 11 666 482 рубля; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 397 224,94 руб., судебных расходов на проведение комплексной оценочной, бухгалтерской судебной экспертизы в размере 80 000 руб., государственной пошлины за подачу иска и принятие обеспечительных мер в размере 9 000 руб. (с учетом уточнений заявленных требований).

Решением суда от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 03.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Арбитражным судом Краснодарского края 09.09.2020 был выдан исполнительный лист серии ФС № 028324090.

В обоснование исковых требований истец указывает, что сумма задолженности ответчиком не оплачена, присужденные денежные средства по исполнительному листу от 09.09.2020 серии ФС №028324090, ответчик неправомерно удерживает средства истца.

Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества. 

Как установлено статьей 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственно общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью (постановлении Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 13295/12). 

В пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Обстоятельства, что установленные судебными актами по делу № А32-8465/2018 являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела.

Истцом было заявлено требование о взыскании процентов за период с 01.04.2022 по 30.01.2024 в размере 2 445 227,01 руб.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Редакция приведенной нормы права изменялась в заявленный истцом период начисления. 

Суд проверил расчет процентов и признает его составленным верно. 

Факт наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства подтвержден материалами дела, следовательно, требование истца о взыскании процентов в порядке статьи 395 ГК РФ заявлено правомерно.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статья 26, 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьи 395 ГК РФ (Постановление Арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 20.07.2016 № Ф04-2266/2016 по делу № А70-7000/2015, Определение ВАС РФ от 05.02.2014 № ВАС-829/14 по делу № А56-12276/2012, Определение ВАС РФ от 24.08.2012 № ВАС-10655/12 по делу № А53-26550/2010, Определение ВАС РФ от 14.06.2012 № ВАС-6940/12 по делу № А55-22557/2010).

Таким образом, в случае, если общество ненадлежащим образом исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, участник общества вправе обратиться в арбитражный суд с требованиями о взыскании суммы долга и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

На основании вышеизложенного следует, что вышедший участник общества вправе потребовать в судебном порядке уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общества несвоевременно выплатило ему действительную стоимость доли.

Проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на действительную стоимость доли с момента, когда у общества возникла обязанность ее выплатить. При этом, как показывает судебная практика, принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику, не изменяет срока ее исполнения (Определение ВАС РФ от 14.12.2012 № ВАС-16784/12 по делу № А73-387/2012, Постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 по делу № А40-127734/11-137-455, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2015 № Ф07-2835/2015 по делу № А56-61007/2014).

При указанных обязательствах требование подлежит удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, суд признает требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2024 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, подлежащими удовлетворению. 

Истцом также заявлено требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭлВи Консалтинг Групп+» (исполнитель) и ФИО1 (заказчик) заключен договор оказания юридических услуг от 28.01.2024 № 01/280012024, согласно которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанность оказать заказчику в объеме и на условиях, установленных настоящим договором, за плату юридическую помощь в виде представления интересов заказчика по взысканию с ООО «Юджин» 2 445 227, 01 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2021 по 30.01.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 11 666 482 руб. с 31.01.2024 по дату фактического исполнения обязательств, в связи с неисполнением судебного акта Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-8465/2018 (п. 1.1 договора).

В соответствии с п. 1.3 договора в рамках, принятых на себя по договору обязательств, исполнитель:

- изучает и анализирует представленные заказчиком документы;

- проводит первичную консультацию;

- подготавливает и направляет в адрес должника требование (претензию) о выплате суммы задолженности;

- подготавливает и предъявляет в суд исковое заявление, также документы, необходимые для рассмотрения искового заявления;

- представляет интересы заказчика в судебных заседаниях на протяжении рассмотрения дела в суде первой инстанции (до 4 судебных заседаний);

- оказывает помощь по консультированию заказчика при совершении выше названных действий;

- при необходимости, которую исполнитель определяет самостоятельно, или по просьбе заказчика готовит и подает в суд процессуальные документы (ходатайства, заявления, запросы, иное).

- осуществляет иные необходимые действия.

Согласно п. 4.1 договора гонорар исполнителя, являющийся платой за оказание юридической помощи по настоящему договору, устанавливается в размере 100 000 руб.

В доказательство фактического несения судебных расходов истцом в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.01.2024 № 01 на сумму 100 000 руб.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ в состав судебных расходов входят как государственная пошлина, так и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Вопрос о распределении судебных расходов может быть разрешен судом посредствам вынесения соответствующего определения, если данный вопрос не был разрешен при вынесении судом судебного акта, которым было окончено рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В ходе рассмотрения дела представителями ФИО1 осуществлены следующие процессуальные действия:

- подготовлено исковое заявление с отметкой «представитель ФИО1 по доверенности ФИО3»;

- подготовлены письменные пояснения с отметкой «представитель ФИО1 по доверенности ФИО3»;

- обеспечена явка в судебные заседания 18.03.2024, 17.04.2024, 23.07.2024 (30.07.2024 после перерыва) представителем ФИО2 по доверенности. 

Согласно материалам дела доверенности на представителей ФИО3 и ФИО2 выданы непосредственно ФИО1 

При этом как было сказано ранее, договор оказания юридических услуг от 28.01.2024 № 01/280012024 заключен между ФИО1 и ООО «ЭлВи Консалтинг Групп+».

В протокольном определении от 17.04.2024 суд указывал истцу не необходимость подтверждения относимости судебных расходов к настоящему спору. 

Однако определение исполнено не было.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что в каких либо трудовых либо гражданского правовых отношениях с ООО «ЭлВи Консалтинг Групп+» не состоит. 

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии в деле документов, подтверждающих правовую связь (наличие трудовых либо гражданско-правовых отношений) представителей ФИО3, ФИО2 и ООО «ЭлВи Консалтинг Групп+».

Суд полагает, что без установления характера правоотношений между лицом, принявшим на себя оказание юридических услуг ООО «ЭлВи Консалтинг Групп+» и представителями, которые фактически совершали в его интересах процессуальные действия, невозможно сделать вывод о реальности и доказанности несения заявителем судебных издержек.

Отсутствие в деле доказательств наличия трудовых или гражданско-правовых отношений между лицом, юридические услуги которого оплачены стороной по делу, и лицами, непосредственно участвующими в судебных заседаниях и подписывающими процессуальные документы, дает основание для вывода о недоказанности оказания услуг названным обществом и отказа во взыскании таких судебных расходов.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлениях президиума Суда по интеллектуальным правам от 08.09.2016 по делу № СИП-362/2015, от 02.02.2017 по делу № СИП-472/2016.

Сам по себе факт принятия заказчиком каких-либо юридических услуг и их оплаты не свидетельствует об их относимости к данному судебному процессу и, как следствие, не подтверждает наличие необходимых и достаточных оснований для переложения бремени таких расходов на иное лицо, не являющееся стороной в обязательственных отношениях с представителем.

Указанные обстоятельства в совокупности не позволяют суду признать суммы расходов, понесенных на оплату услуг указанным представителям, реальными судебными издержками, связанными с настоящим делом и подлежащими взысканию с другой стороны спора в качестве судебных расходов.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что заявителем не подтверждена связь понесенных им и предъявленных к возмещению издержек с рассматриваемым делом, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании судебных издержек.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Юджин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2022 по 30.01.2024 в размере 2 445 227,01 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 11 666 482 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за период с 31.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать. 

Взыскать с ООО «Юджин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 35 226 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья   А.В.Семушин