АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А44-6597/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Журавлевой О.Р., Родина Ю.А., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная компания «Оптима» ФИО1 (генеральный директор), ФИО2 (доверенность от 03.06.2024 № 03/06/24), 

рассмотрев 26.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная компания «Оптима» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А44-6597/2022,

                                                 у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная Компания «Оптима» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 107150, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Богородское, ул. Бойцовая, д. 27, эт. 3, оф. 322; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью Проектно-изыскательскя компания «Латис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Большая Санкт-Петербургская, д. 39, оф. 52; далее – Компания) о взыскании 541 000 руб. неосновательного обогащения. 

Делу присвоен номер А40-279276/2021. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.11.2022 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 АПК РФ. 

Делу присвоен номер А44-6597/2022. 

В связи с предъявлением Компанией встречного иска о взыскании с Общества 1 385 000 руб. стоимости фактически выполненных работ, суд первой инстанции определением от 22.12.2022 перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, принял встречный иск к рассмотрению совместно с первоначальным иском. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ДВГ Капстрой» (далее - ООО «ДВГ Капстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Порше Руссланд» (ООО «Порше Руссланд»), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Смарт Инжиринг», общество с ограниченной ответственностью «АС Форма», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», ФИО5.

По результатам проведенной по делу судебной экспертизы Компания уточнила свои встречные требования и просила взыскать с Общества 1 059 000 руб. задолженности. 

Решением суда от 16.08.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от  02.12.2024, в удовлетворении первоначальных исковых требований Общества отказано; встречный иск Компании удовлетворен полностью: с Общества в пользу Компании взыскано 1 059 000 руб. задолженности, 23 590 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 150 000 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

 Податель жалобы указывает, что в обжалуемых судебных актах не дано надлежащей правовой оценки тому, какой именно договор исполнялся сторонами - в редакции от 04.08.2021 либо от 18.08.2021; не учтено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 при передаче дела по подсудности  в Арбитражный суд Новгородской области указано на отсутствие доказательств согласования и подписания  договора; суды не применили установленный обеими редакциями договора порядок передачи исполнителем результата работ и пришли к формальному выводу о выполнении ответчиком работ, основываясь не на Акте сдачи-приемки технической документации либо Описи передачи технической документации, а на имеющейся в материалах дела переписке сторон.  

В отзыве на кассационную жалобу Компания, указывая на несостоятельность приведенных в ней доводов, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. Ответчик отмечает, что вместе с документацией Обществу направлялись акты о приемке выполненных работ, от подписания которых заказчик немотивированно уклонился; в дело представлено несколько вариантов одного и того же элемента проектного решения, измененного по инициативе Общества, которые истец анализировал, вносил изменения и корректировки, о чем свидетельствует имеющаяся в деле переписка, и более того, использовал результаты выполненных работ, передав их своему заказчику, что подтверждалось пояснениями третьего лица. 

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы Общества. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (заказчик) 18.08.2021 направило в адрес Компании (исполнитель) посредством электронной почты подписанный им в одностороннем порядке договор на выполнение проектных работ от 18.08.2021 № 04-08/21. 

Согласно пункту 2.1 данного договора исполнитель по поручению заказчика  обязывался разработать техническую документацию в объеме, установленном приложением 1 к договору, и в соответствии с требованиями, указанными в приложении 2 к договору для объекта здания и/или помещения и прилегающей к ним территории, расположенных по адресу: 

<

...>, 20. 

В силу пункта 3.1 договора его цена определялась в сумме 2 705 000 руб. 

Пунктом 4.2.1 договора предусматривалось авансирование работ в размере 20% от цены договора.

По платежному поручению от 19.08.2021 № 220 Общество перечислило исполнителю 541 000 руб. аванса. 

Компания, приняв перечисленный аванс, приступила к выполнению работ. 

Имеющаяся в материалах дела электронная переписка сторон подтверждала направление ранее Обществом Компании проекта договора и встречного направления последним протокола разногласий, а также согласие Общества на редактирование договора без протокола разногласий, что тем не менее не завершилось заключением сторонами договора подряда от 04.08.2021.

После направления Обществом исполнителю договора от 18.08.2021                           № 04-08/21 и технического задания к нему заказчик в ходе выполнения работ неоднократно изменял исходные данные, производил актуализацию материалов и видов работ (письма от 09.09.2021, 10.09.2021, 13.09.2021, 23.09.2021, 27.09.2021, 29.09.2021). Кроме того, сторонами велись активные переговоры по вопросам исполнения технического задания. 

В связи с изменением Обществом исходных данных для проектирования и  возникновения у исполнителя необходимости в выполнении дополнительных работ Компания, направив в адрес заказчика результаты работ электронными письмами 07.09.2021, 08.09.2021, 28.09.2021, 07.10.2021; предложила заказчику  07.10.2021 и 11.10.2021 заключить дополнительное соглашение к договору об изменении объема, стоимости и сроков выполнения работ.

Общество, запросив у Компании расшифровку стоимости дополнительных работ, от заключения дополнительного соглашения к договору уклонилось, равно как и от приемки переданных результатов работ, вследствие чего исполнитель, представив заказчику расшифровку стоимости дополнительных работ, на основании статей 328, 716 и 719 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) 19.10.2021 приостановил выполнение работ.

Не получив от Общества  ответа на предложение подписать дополнительное соглашение и оплаты фактически выполненных работ, Компания 19.11.2021 заявила отказ от исполнения договора.

Заказчик 08.11.2021 также уведомил исполнителя об отказе от исполнения договора и заявил претензионное требование о возврате в срок до 23.11.2021 неотработанного аванса в сумме 541 000 руб., мотивировав это нарушением исполнителем срока выполнения работ и несоответствием переданного результата работ установленным требованиям (том 1 л.д. 36-40).

Не получив удовлетворения претензии, Общество обратилось в арбитражный  суд с первоначальным иском о взыскании с Компании 541 000 руб. неосновательного обогащения.

Компания, возражая против требований истца, заявила  встречный иск о взыскании стоимости фактически выполненных работ. 

По результатам исследования совокупности собранных по делу доказательств, в том числе заключения проведенной по делу судебной экспертизы, по правилам статьи 71 АПК РФ в их взаимной связи, суды пришли к выводу, что между сторонами сложились подрядные правоотношения на выполнение проектных работ по договору  от 18.08.2021 № 04-08/21 и техническому заданию к нему, и установив  из заключения судебной экспертизы, что по данному договору ответчиком применительно к техническому заданию выполнены на дату расторжения договора работы на сумму 1 600 000 руб., что превышало перечисленный исполнителю аванс, посчитали подлежащим удовлетворению встречный иск Компании в сумме 1 059 000 руб., что исключало удовлетворение первоначального иска. 

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432).

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В данном случае из материалов дела судами установлено, что в связи с недостижением сторонами соглашения о заключении представленного Обществом проекта договора подряда от 04.08.2021 № 04-08/21 заказчиком направлен Компании договор от 18.08.2021 № 04-08/21 и техническое задание к нему, которые содержали в силу статьей 702, 708 и 758 ГК РФ существенные условия договора подряда на выполнение проектных работ, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 435 ГК РФ являлось новой офертой, выражающей намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Согласно пункту 10 Постановления № 49 оферта связывает оферента (становится для него обязательной) в момент ее получения адресатом оферты (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). До этого момента она может быть отозвана оферентом, если сообщение об отзыве получено адресатом оферты раньше, чем сама оферта, или одновременно с ней (пункт 2 статьи 435 ГК РФ). 

Оферта, ставшая обязательной для оферента, не может быть отозвана, то есть является безотзывной, до истечения определенного срока для ее акцепта (статья 190 ГК РФ), если иное не указано в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано (статья 436 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 Постановления № 49,  акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 11 Постановления № 49).

Поскольку после направления Компании договора подряда от 18.08.2021                     № 04-08/21 Общество, не отозвав эту оферту, платежным поручением от 19.08.2021 № 220 перечислило исполнителю 541 000 руб. аванса, а Компания, приняв перечисленный аванс, приступила к выполнению работ,  суды пришли к обоснованному выводу, что между сторонами сложились подрядные отношения именно по этому договору. 

При таких обстоятельствах ссылка Общества в платежном поручении на перечисление аванса по договору от 04.08.2021 № 04-08/21 не могла иметь правового значения. 

Ссылка Общества в доводах жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 о передаче дела по подсудности  в Арбитражный суд Новгородской области, где указано на отсутствие доказательств согласования и подписания  сторонами договора от 18.08.2021 № 04-08/21 подлежит отклонению, поскольку спор по существу заявленных требований Арбитражным судом города Москвы не рассматривался. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 759 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации. Задание на выполнение проектных работ может быть по поручению заказчика подготовлено подрядчиком. В этом случае задание становится обязательным для сторон с момента его утверждения заказчиком. 

Подрядчик обязан соблюдать требования, содержащиеся в задании и других исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ, и вправе отступить от них только с согласия заказчика (пункт 2 статьи 759). 

В силу пункта 1 статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан, в частности, выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

Заказчик, в свою очередь, обязан, в том числе оказывать содействие подрядчику в выполнении проектных и изыскательских работ в объеме и на условиях, предусмотренных в договоре; уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ; возместить подрядчику дополнительные расходы, вызванные изменением исходных данных для выполнения проектных и изыскательских работ вследствие обстоятельств, не зависящих от подрядчика (пункт 1 статьи 762). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 718 ГК РФ при неисполнении заказчиком обязанности оказывать подрядчику содействие в выполнении работы подрядчик вправе требовать возмещения причиненных убытков, включая дополнительные издержки, вызванные простоем, либо перенесения сроков исполнения работы, либо увеличения указанной в договоре цены работы. 

В случаях, когда исполнение работы по договору подряда стало невозможным вследствие действий или упущений заказчика, подрядчик сохраняет право на уплату ему указанной в договоре цены с учетом выполненной части работы (пункт 2 статьи 718 ГК РФ).

Неисполнение заказчиком встречных требований по договору подряда, в силу статьи 719 ГК РФ предоставляет подрядчику право приостановить начатую работу и отказаться от исполнения  договора. 

Из материалов дела видно, что указанные права последовательно реализованы Компанией 19.10.2021 и 19.11.2021 со ссылкой на неоднократное изменение заказчиком исходных данных, увеличение в связи с этим объема и сроков выполнения работ, уклонения Общества от заключения дополнительного соглашения, а также от приемки и оплаты переданных в электронном виде  результатов выполненных работ, что  предусматривалось пунктом 14.8  договора.   

Согласно статье 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик также может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Отказ заказчика 08.11.2021 от исполнения договора по основаниям, обусловленным пунктом 2 статьи 715 ГК РФ (нарушение исполнителем сроков выполнения работ) не освобождал Общество от оплаты работ, фактически выполненных Компанией до даты расторжения договора по правилам статьи 717 ГК РФ, включая  возмещение подрядчику дополнительных расходов, вызванных изменением по инициативе заказчика исходных данных для выполнения проектных работ (пункт 1 статьи 762). 

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

По смыслу приведенных норм одним из правовых последствий расторжения договора является соотнесение взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определение завершающей обязанности одной стороны в отношении другой во избежание их неосновательного обогащения. 

В данном случае Общество, не отрицая установленное судами направление исполнителем заказчику 07.09.2021, 08.09.2021, 28.09.2021, 07.10.2021 электронными письмами результатов работ указывает в кассационной жалобе на невозможность их приемки в отсутствие представленного Компанией по описи акта сдачи-приемки технической документации с приложением комплектов готовой документации в 1 экз. на электронном носителе (пункт 10.3.1 договора). 

Между тем, как указано в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, акты выполненных работ хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ (статья 68 АПК РФ). 

В данном случае исходя из принципа состязательности сторон (статья 9 АПК РФ) судом первой инстанции назначена по ходатайству Компании судебная экспертиза на разрешение которой поставлен ряд вопросов, позволяющих, в частности установить, соответствует ли результат выполненных исполнителем работ по разработке технической документации по договору на проектирование                                  № 04-08/21 в редакции от 18.08.2021, переданный по электронной почте в виде отдельных чертежей, схем, проектных решений и пояснений, техническому заданию, нормам проектирования, ГОСТ, СНиП, ТУ, СП и т.д.; имеет ли переданный результат работ потребительскую ценность; вносились ли изменения в исходное техническое задание; если да, то имеются ли в деле проектные решения по измененному заданию; соответствуют ли они требованиям заказчика и нормам проектирования, ГОСТ, СНиП, ТУ, СП и т.д., подлежащим применению для спорного объекта; какова стоимость всех фактически выполненных Обществом работ и порученных Компании к выполнению, в том числе, имеющих потребительскую ценность. 

В представленном в материалы дела заключении экспертов от 14.04.2024               № 270 сделан выводы о том, стоимость порученных Обществом к выполнению и фактически выполненных Компанией работ составляет по договору от 18.08.2021 в соответствии с техническим заданием и дополнительными работами                                  1 600 000 руб. 

Суды, оценив представленное в материалы дела экспертное заключение по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что оно может быть принято в качестве надлежащего доказательства, поскольку с учетом дополнительных пояснений экспертов, представленных ими в ходе рассмотрения дела, данное заключение, является полным и обоснованным, выводы экспертов носят последовательный характер, экспертами дана подписка о том, что они предупреждены об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

В кассационной жалобе Общество не приводит доводов, свидетельствующих о несогласии с выводами судебной экспертизы, либо выводами судов по результатам оценки данного доказательства.

Поскольку экспертное заключение по форме и содержанию соответствовало требованиям статьи 86 АПК РФ, являлось достаточно ясным и полным, а потому не вызывающим сомнений в его обоснованности, суды в отсутствие доказательств, опровергающих выводы экспертов, в том числе о наличии у переданной ответчиком документации потребительской ценности для заказчика, обоснованно признали, что с учетом прекращения договора от 18.08.2021 № 04-08/21 стоимость фактически выполненных Компанией работ  превысила полученный исполнителем аванс на сумму 1 059 000 руб., в связи с чем посчитали встречный иск Компании подлежащим удовлетворению.

Определив при таких обстоятельствах завершающую обязанность Общества по оплате выполненных работ в указанной сумме, суды правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании неотработанного аванса. 

Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены ими при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда. 

Направленность доводов кассационной жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может быть признана допустимой на стадии кассационного обжалования судебных актов в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ и пункта 32 Постановления № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», поскольку исследование доказательственной стороны спора к компетенции суда округа не относится.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                    постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.08.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А44-6597/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная компания «Оптима» – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

О.Р. Журавлева

Ю.А. Родин