Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-151408/22-48-1170

15 сентября 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

ответчики: 

1. ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

2. ФИО4  (дата и место рождения – сведения в материалах дела отсутствуют)

третьи лица: 

1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИИ И СТРОИТЕЛЬСТВО" (129226, МОСКВА ГОРОД, МИРА ПРОСПЕКТ, 169, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2005, ИНН: 

<

***>)

2. МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>)

О переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.08.21 в размере 16,746%, номинальной стоимостью 1674,63 рублей, с выплатой ФИО4 1 674,43 рублей; о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 16,746%; о прекращении права ФИО3 на долю в уставном капитале Общества в размере 16,746%

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал.

Представитель ответчика ФИО3  возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока исковой давности.

Ответчик ФИО4 в письменном виде иск признал.

Третьи лица не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ. Налоговый орган направил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, которое удовлетворено судом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат    удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

По смыслу ст. 12 ГК РФ, способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п.п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 12.08.2021  между ответчиком ФИО4 (продавец) и ответчиком ФИО3 (покупатель), на момент заключения договора оба являлись участниками Общества по 33% доли уставного капитала, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиции и строительство»  (далее – договор от 12.08.2021),  по условиям которого  ответчик ФИО4 обязалась передать покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в  уставном капитале ООО «Инвестиции и строительство», составляющую  33% доли уставного капитала названного общества  номинальной стоимостью  3 300 руб.

Договор от 12.08.2021 удостоверен нотариально.  

Согласно пункту 3 договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценивается сторонами в 3 300 руб. Действительная стоимость доли в соответствии со справкой ООО «Инвестиции и строительство» составляет 3 300 руб. полностью оплачена.   

 Покупатель передал продавцу денежную сумму в размере 3 300 руб. до подписания договора вне помещения нотариальной конторы. Факт получения денежных средств подтверждается распиской продавца от 12.08.2021 (пункт 4.1 договора от 12.08.2021).

Пунктом 4.2 договора от 12.08.2021 предусмотрено, что договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. 

19.08.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым к ответчику ФИО3 перешли права и обязанности участника ООО «Инвестиции и строительство» в отношении 33% доли в уставном капитале данного общества и размер его доли составил 6600 рублей (66%).

Таким образом суд приходит к выводу, что иск невозможно удовлетворить в принципе, так как в данном случае материалами дела установлено, что по договору от 12.08.21 один участник Общества продал свою долю другому участнику этого же Общества, поэтому не требовалось согласие истца на заключение между ответчиками спорного  договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.08.21.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пункты 10.7.-10.11 Устава ООО «Инвестиции и строительство» соответствуют закону, иных условий  заключения договора купли-продажи между участниками не предусмотрено.

Таким образом суд приходит к выводу, что иск невозможно удовлетворить в принципе, так как в данном случае материалами дела установлено, что по договору от 12.08.21 один участник Общества продал свою долю другому участнику этого же Общества, поэтому не требовалось согласие истца на заключение между ответчиками спорного  договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 12.08.21.

  Суд не принимает признание иска, сделанное в письменном виде ответчиком ФИО4, так как данное признание иска противоречит закону- п. 2. Ст. 21 ФЗ «Об ООО» и ст. 10 ГК РФ, а также направлено на нарушение прав другого участника Общества- законного приобретателя доли- ФИО3

При этом суд констатирует, что ответчик ФИО4 не оспорил заключенный им  договор купли- продажи доли в установленном законом судебном порядке.

Подачу истцом в суд данного иска и его признание ответчиком ФИО4 суд расценивает в качестве совместного злоупотребления правом, которое направлено исключительно на причинение вреда другому участнику Общества- ФИО3, которого они хотят лишить права собственности на принадлежащую ему долю в Обществе. В силу ст. 10 ГК РФ злоупотребление правом не допускается и не подлежит судебной защите.

Требования  о признании за истцом права собственности на долю и прекращении права собственности ФИО3 являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, поэтому подлежат автоматическому отклонению в связи с отказом в удовлетворении основного требования.

Суд дополнительно констатирует, что 

Суд отклоняет заявление ответчика ФИО5 о пропуске срока исковой давности, так как заявитель не доказал, что по состоянию на 28.09.2021 истец имел на руках спорный договор купли- продажи доли, а из решения АСГМ  по делу А40-100923/22-45-665 следует лишь то, что истец обращался к Корпорации с требованием о представлении ему  договора. Отклонение судом заявления о пропуске срока давности не влияет на результат рассмотрения дела, ввиду изложенного выше.

Суд дополнительно констатирует, что в условиях корпоративного конфликта  у истца имеются иные законные способы защиты прав и интересов, предусмотренные корпоративным законодательством, а именно:

если Истец хочет провести собрание участников Общества, но этому есть препятствия, то законом и судебной практикой, установленной ВС РФ, является способ защиты права в виде подачи иска о созыве собрания участников;

 если Истца не устраивает деятельность Общества, законом и судебной практикой, установленной ВС РФ, является способ защиты права в виде выхода участников из Общества с последующим установлением в судебном порядке рыночной стоимости его доли, исходя из рыночной стоимости активов Общества, путем назначения соответствующей экспертизы или же в случае, если истцы хотят быть единственными участниками Общества, предложить ответчикам продать истцам доли по рыночной цене (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 № 09АП-50521/2018-ГК по делу № А40-135559/18);

кроме того, если Истец не хочет видеть ответчика в числе участников Общества, он, действуя добросовестно и разумно, может провести переговоры с Ответчиком на предмет приобретения у него доли по рыночной цене. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина  и иные судебные издержки, понесенные истцом,   относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65,  110, 111,   123, 124,  156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в  Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.