ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-1958/2022

10 августа 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 августа 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Еникеевой Л.И., 

судей  Веревкина А.В., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7530/2022) публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение от 25.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1958/2022 (судья Н.Ю. Яшукова), по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 107078, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Теодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 628458, 

<

...> кабинет 4) о взыскании задолженности, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России»,

установил:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - «ВЭБ.РФ», истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теодор» (далее - ООО «Теодор», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 2 748 050 руб.58 коп. 

 Определением от 14.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», третье лицо). 

До  принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора  истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 

- задолженность по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F в размере 921 743 руб. 91 коп., в том числе основной долг в размере 862 248 руб. 75 коп., неустойка (пени) в размере 59 495 руб. 16 коп.,

- задолженность по кредитному договору от 17.07.2020 № 

<

***> 1 826 306 руб. 67 коп., в том числе основной долг в размере 1 721 306 руб. 95 коп., неустойка (пени) в размере 104 999 руб. 72 коп.

Решением от 25.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1958/2022  исковые требования удовлетворены. С ООО «Теодор» в пользу «ВЭБ.РФ» взыскана задолженность по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F в размере 862 248 руб. 75 коп., неустойка в размере 59 495 руб. 16 коп., задолженность по кредитному договору от 17.07.2020 № 

<

***> в размере 1 721 306 руб. 95 коп., неустойка в размере 104 999 руб. 72 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 36 740 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить, указав, что в целях обеспечения соблюдения прав ПАО «Сбербанк России» и придания публичности информации о субординации требований «ВЭБ.РФ» перед требованиями ПАО «Сбербанк России», в резолютивной части обжалуемого судебного акта подлежит отражению указание на то, что требования поручителя («ВЭБ.РФ») подлежат удовлетворению только после полного погашения требований ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, «ВЭБ.РФ» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором  просит отказать в ее удовлетворении, считая решение суда законным и обоснованным. 

ПАО «Сбербанк России» представлены письменные возражения на отзыв «ВЭБ.РФ».

От ПАО «Сбербанк России» в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания). 

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Восьмым арбитражным апелляционным судом удовлетворено заявленное ходатайство (определение от 13.07.2022).

Вместе с тем, несмотря на обеспечение судом технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель ПАО «Сбербанк России» не обеспечил подключения к заседанию. 

О наличии технических неполадок, препятствующих подключению, суд не уведомил, об отложении судебного заседания ходатайство путём направления телефонограммы не заявил.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом уведомлённых о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьёй 156 АПК РФ,

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что  08.06.2020 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Теодор» (заёмщик) заключён кредитный договор № 

<

***> в соответствии с правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 № 696.

В соответствии с условиями кредитного договора ПАО «Сбербанк России» предоставил заёмщику кредит в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заёмщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по указанному кредитному договору между «ВЭБ.РФ» и ПАО «Сбербанк России» заключен  договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357, в соответствии с условиями которого сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85% от суммы основного дога по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включённых в основной долг в определённом Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

 «ВЭБ.РФ» частично исполнил обязательства заемщика,  перечислив ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 862 248 руб. 75 коп.

17.07.2020 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Теодор» (заёмщик) заключен кредитный договор № 

<

***> в соответствии с правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 16.05.2020 № 696 . 

В соответствии с условиями кредитного договора ПАО «Сбербанк России» предоставил кредит в сумме 2 000 000 руб. 00 коп., а заёмщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заёмщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заёмщика по указанному кредитному договору между ВЭБ.РФ и ПАО «Сбербанк России»  заключен  договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357, в соответствии с которым сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 85% от суммы основного дога по кредиту, полученному должником, и начисленных процентов по нему, включённых в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

 «ВЭБ.РФ» частично исполнил обязательства заемщика, перечислив ПАО «Сбербанк России» денежные средства размере 1 721 306 руб. 95 коп.

Соответственно, как указывает истец, к нему перешли права, принадлежащие ПAO «Сбербанк России» по кредитным договорам.

По данным истца, по состоянию на 29.11.2021 задолженность ответчика перед «ВЭБ.РФ» составляет по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F в размере 921 743 руб. 91 коп., в том числе основной долг в размере 862 248 руб. 75 коп., неустойка (пени) в размере 59 495 руб. 16 коп., по кредитному договору от 17.07.2020 № 

<

***> 1 826 306 руб. 67 коп., в том числе основной долг в размере 1 721 306 руб. 95 коп., неустойка (пени) в размере 104 999 руб. 72 коп.

Претензией (требованием), направленной в адрес ответчика, истец потребовал погасить задолженность, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заёмщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заёмщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на неё.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по кредитным договорам перед ПAO «Сбербанк России» заемщиком надлежащим образом не исполнены. 

Факт исполнения «ВЭБ.РФ» обязательств общества перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F в размере 862 248 руб. 75 коп. подтверждён платёжным поручением от 21.09.2021 № 05, по кредитному договору от 17.07.2020  № 

<

***> в размере 1 721 306 руб. 95 коп. подтверждён платёжным поручением от 29.09.2021 № 87.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объёме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», разъяснено, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку факт исполнения поручителем обязательств заёмщика перед ПАО «Сбербанк России» подтверждён материалами дела, к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу об удовлетворении исковых требований в размере 862 248 руб. 75 коп. по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F,  в размере 1 721 306 руб. 95 коп. по кредитному договору от 17.07.2020 № 

<

***>.

Кроме того истец просил взыскать с ответчика договорную неустойку за несвоевременное погашение задолженности по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F в размере неустойки (пени) в размере 59 495 руб. 16 коп., по кредитному договору от 17.07.2020  № 

<

***> в размере 104 999 руб. 72 коп.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признаётся определённая законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка исполнения обязательств ООО «Теодор», «ВЭБ.РФ» правомерно заявлено требование о взыскании договорной неустойки за просрочку исполнения обязательств.

Отклоняя доводы ПАО «Сбербанк России» о том, что исковые требования  поручителя  подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности ответчиком по кредитным договорам перед ПАО «Сбербанк России», суд апелляционной инстанции  исходит из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12 июля 2017 года, в случае,  когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

Согласно пункту 4 статьи 364 ГК РФ поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Указанная норма по аналогии закона подлежит применению и к правоотношениям исполнившего поручителя и кредитора и при отсутствии залогового обеспечения.

В настоящее время в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено следующее. Поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счёт предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат), либо за счёт имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

Однако, в рассматриваемом случае обеспечительные обязательства «ВЭБ.РФ»  в рамках правительственной программы  установлены в размере 85% от суммы задолженности по кредитам.

Так, согласно пункту 1.1 договора поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 под обеспечиваемыми обязательствами понимаются обязательства каждого должника по возврату 85% от суммы основного долга по кредиту (займу), полученному должнику в рамках программы, и начисленных процентов по нему, включённых в основной долг в определённом Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Тем самым, перечислив  ПАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 862 248 руб. 75 коп. по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F,  и в размере 1 721 306 руб. 95 коп. по кредитному договору от 17.07.2020 № 

<

***> истец исполнил свои обязательства по договору поручительства в полном объёме. 

Таким образом, поскольку обеспечительные обязательства по кредитным договорам  исполнены в той мере, в какой они предусмотрены договором поручительства, определение погашения требований «ВЭБ.РФ» после полного погашения требования ПАО «Сбербанк России» является необоснованным. 

В данном случае полное погашение обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы исключает применение разъяснения, изложенного в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) о субординации суброгационного требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе.

Следовательно,  возражения  третьего лица подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, не содержат фактов которые влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-1958/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин

 Е.С. Халявин