АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-47420/2021

г. Краснодар

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме   29 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от должника – ФИО1 (ИНН 

<

***>) – ФИО2  (доверенность от 30.10.2023), от финансового управляющего должника ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.05.2021), от ФИО5 – ФИО6  (доверенность от 12.11.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО7 (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А32-47420/2021 (Ф08-1762/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий должника  ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи автомобилей от 30.04.2020, заключенных должником и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2024, в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего отказано. 

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ООО «ТПК Сочи» по кредитному договору от 25.11.2019 № 8619/1806/2019/0168 предоставлены кредитные каникулы с 26.05.2020 по 25.11.2020, в связи с чем в период с 26.05.2020 ПАО «Сбербанк России» не имело правовых оснований для предъявления требований к поручителю (должнику). Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что на момент заключения спорных договоров у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и кредиторская задолженность. Суды не проанализировали реальное имущественное положение ФИО5 и Праха Г.Ю., а также местонахождение обоих на дату подписания договора займа и передачи денежных средств.

В отзывах на кассационную жалобу должник и ФИО5 просят оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность; ПАО «Сбербанк России» просит жалобу удовлетворить.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы; представитель ПАО «Сбербанк России», представитель должника и представитель ФИО5 поддержали доводы отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 22.02.2022 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3 Решением суда от 24.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий провел анализ сделок должника, в ходе которого установил, что должник (продавец) и ФИО5 (покупатель) 30.04.2020 заключили два договора купли-продажи транспортных средств – автомобиля Toyota Land Cruiser 200, 2010 года выпуска, (VIN) 

<

***>, гос. регистрационный знак 

<

***> стоимостью 2400 тыс. рублей, и автомобиля Toyota Land Cruiser 100, 2006 года выпуска, (VIN) 

<

***>, гос. регистрационный знак 

<

***> стоимостью 1600 тыс. рублей, уплаченных покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора. Пунктом 4 договоров предусмотрено, что договор является одновременно и актом приема-передачи автомобиля.

Финансовый управляющий, полагая, что спорные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обоснованно руководствовались статьями 61.1, 61.2, 213.32  Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 и 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суды указали, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 20.10.2021, оспариваемые сделки совершены 30.04.2020, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая довод о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии таковых. 

Суды установили, что из решения Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 12.05.2021 следует, что ПАО «Сбербанк России» (банк) и ООО «Торгово-промышленная Компания Сочи» (заемщик) заключили договор от 25.11.2019 № 8619/1806/2019/0168 об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно которому банк открыл заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств, в том числе на формирование покрытия по аккредитивам по контрактам, заключенным в рамках текущей деятельности заемщика на срок по 25.05.2021 с лимитом 160 млн рублей, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному договору банк и должник заключили договор поручительства от 25.11.2019 № 58619/1806/2019/0168/ДП5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение  ООО «Торгово-промышленная Компания Сочи» всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.11.2019 № 8619/1806/2019/0168.

Следовательно, задолженность должника перед банком возникла на основании договора поручительства.

Принимая во внимание положения статьи 361, пунктов 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно исходили из того, что требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии,   что   должником   по   обеспеченному   поручительством   обязательству допущено нарушение указанного обязательства.

Суды установили, что требование о неисполнении обязательств к основному заемщику кредитором предъявлено только в 2021 году, согласно картотеке Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края исковое заявление по делу № 2-1807/2021 поступило в суд 10.02.2021. При этом требование о досрочном возврате кредита банк направил 03.12.2020. Данные доводы, финансовым управляющим и банком документально не опровергнуты. 

При этом суды установили, что на момент заключения и регистрации оспариваемой сделки (30.07.2020) у основного заемщика отсутствовала просрочка по кредитному договору. Финансовый управляющий не представил доказательств прекращения исполнения должником каких-либо денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей на момент заключения спорных договоров.

Довод финансового управляющего о наличии у основного должника кредитных каникул подлежит отклонению, поскольку сами по себе кредитные каникулы не могут рассматриваться как негативный фактор. 

Довод финансового управляющего о задолженность должника по коммунальным платежам в размере 30 126 рублей 55 копеек не заявлялся в суде первой инстанции; вместе с тем, наличие незначительной задолженности по коммунальным платежам не может рассматриваться как доказательство наличия признаков неплатежеспособности.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в нарушение требований статьи 65 Кодекса неплатежеспособность и недостаточность имущества (активов) должника именно на дату совершения спорных сделок финансовым управляющим документально надлежащим образом не подтверждена.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод финансового управляющего об отсутствии оплаты за транспортные средства. Суды установили, что денежные средства по оспариваемым договорам купли-продажи переданы должнику, представлены расписки в получении денежных средств от 30.04.2020, о  фальсификации доказательств не заявлено.

Рассматривая вопрос о финансовой возможности оплаты по договорам купли-продажи автомобилей, суды установили, что согласно данным налоговой отчетности ФИО5 за период 2017  – 2020 годы, совокупный доход ответчика составил 9 930 849 рублей 43 копеек. Кроме того, ответчик предоставил суду договор займа от 31.03.2020, заключенный ФИО5 и Прахом Г.Ю., по условиям которого ФИО5 получено наличными 16 500 тыс. рублей, которыми оплачены, в том числе, оспариваемые сделки по приобретению транспортных средств. Ответчик также представил доказательства снятия Прахом Г.Ю. денежных средств со своего счета.

Довод финансового управляющего о том, что имущество реализовано по заниженной стоимости, судами исследован и обоснованно отклонен. Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе данные общедоступных источников, а также справки специалиста ФИО8 от 24.01.2023 № 5/23 и от 24.01.2023 № 6/23, суды указали, что данные справки являются достоверным и допустимым доказательством определения рыночной стоимости транспортных средств на момент совершения оспариваемых сделок. При этом о назначении экспертизы финансовым управляющим не заявлено. Суды установили, что оснований для вывода о продаже имущества по заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не имеется.

Суды исследовали и обоснованно отклонили довод о том, что сделка совершена с заинтересованностью, как не соответствующий фактическим обстоятельствам данного обособленного спора. Суды установили, что ФИО9 не является ни аффилированным, не заинтересованным лицом по отношению к должнику в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Суды оценили довод финансового управляющего о том, что должником реализовано все движимое и недвижимое имущество, и обоснованно отклонили его, установив, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается, что действия по отчуждению принадлежащего должнику имущества связаны с невозможностью ООО «Торгово-Промышленная Компания Сочи» осуществить возврат заемных денежных средств; доказательства обратного в материалах обособленного спора отсутствуют.

Суды также верно отметили, что на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть оспорены сделки, совершенные с умыслом на причинение вреда имущественным правам кредиторов, когда, предполагая последующее банкротство, должник умышленно совершает действия, направленные на вывод активов с целью предотвращения их реализации для расчетов с кредиторами, и контрагент по сделке знает об указанной цели. Вместе с тем такие доказательства в данном обособленном споре не представлены. Суды установили, что в рамках данного обособленного спора не доказано, что оспариваемые сделки совершены при наличии задолженности перед другими кредиторами, должник предпринял действия по выводу имущества, на которое могло быть обращено взыскание, сделки были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. 

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными  по  основаниям, предусмотренным  пунктом  2   статьи  61.2  Закона  о  банкротстве. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.11.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А32-47420/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                   Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                  С.М. Илюшников

                                                                                                                             Е.Г. Соловьев