ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81982/2021

15 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   28 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от истцов: 1. ФИО2, по паспорту, 2. представитель ФИО3, на основании доверенности от 14.12.2022, 3 представитель не явился, извещен,

от ответчиков: 1. представитель ФИО4, на основании доверенности от  09.01.2024, 2. представитель ФИО5, на основании доверенности от 09.01.2024,

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции в открытом судебном заседании, дело по иску:

истцы: 1. ФИО2, 2. ФИО6, 3. ФИО7

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Афганвет», 2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Черная речка»

о признании,   

 

установил:

ФИО2, ФИО6, ФИО7 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Афганвет» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15) о признании недействительным решения собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о принятии которого внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417; о признании несостоявшейся реорганизации Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417; о признании недействительной (ничтожной) записи от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации общества в форме выделения.

Заявители просили обязать МИФНС № 15 по СПб исключить из ЕГРЮЛ   запись от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2023 иск удовлетворен.

На решение подана апелляционная жалоба обществом с ограниченной ответственностью «Черная речка», которое просило отменить судебный акт и вынести новый об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что резолютивная часть решения суда не соответствует предмету иска, а также мотивировочной и описательной части решения суда. Кроме того, как полагает податель жалобы, имеется неясность в порядке исполнения решения суда исходя из формулировки его резолютивной части.

Податель жалобы полагает, что права истцов, как наследников владельца доли участия в Общества в результате реорганизации не нарушены, поскольку выделение ООО «Черная речка» не повлекло изменения состава наследственной массы.

Также ООО «Черная речка» ссылается на нарушение норм процессуального права – рассмотрение спора без извещения его как третьего лица о времени и месте судебного разбирательства.

Общество, в свою очередь, обжаловало решение в апелляционном порядке, просило отменить принятый по делу судебный акт и отказать в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что доля участия в Общества, принадлежавшая умершему ФИО8 перешла к Обществу, так как общим собранием участников Общества не было дано согласия на переход доли к наследникам участника. В деле № А56-86936/2022 рассматривается иск наследников о выплате в их пользу действительной стоимости доли в Обществе. 

Общество также считает, что резолютивная часть решения суда не соответствует предмету требования, сформулированному в просительной части.

Также, по мнению ответчика, суд необоснованно положил в основание выводов решения  результаты судебной экспертизы, поскольку экспертом была нарушена методология проведения исследования, в том числе по причине недостаточности материала для исследования. По мнению Общества, суд необоснованно отклонил заявленное им ходатайство о назначении повторной экспертизы.

На решение также подана апелляционная жалоба ФИО6, которая просит отменить принятый по делу судебный акт в части отказа в принятии уточнения требований, а именно, дополнительного требования к ООО «Черная речка» о передаче Обществу имущества, включая денежные средства, полученного в результате реорганизации.

ФИО6 также просила прекратить ООО «Черная речка», обязав МИФНС № 15 внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ; обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировать за Обществом право собственности на нежилое помещение площадью 111 кв.м. на набережной Черной речки, дом 51, литера А, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:34:0004012:2159.

При рассмотрении дела апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену принятого по делу судебного акта, а именно, нерассмотрение судом первой инстанции требования об обязании МИФНС № 15 исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения.

Определением от 08.06.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции.

Общество в дополнительных пояснениях настаивало на том, что наследники ФИО8 статус участников Общества не приобрели.

ФИО7 представил письменные возражения по отзыву Общества, в которых настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на недобросовестность участников Общества; утверждая, что решение о реорганизации Общества, принятое в отсутствие умершего участника Общества, не может быть признано состоявшимся. При реорганизации, в том числе, нарушены права ФИО2 на получение супружеской доли. 

ФИО7 ссылается на заключение судебной экспертизы, проведенной в суде первой инстанции, заключением которой, как считает истец, подтверждается то обстоятельство, что протокол собрания кредиторов Общества ФИО8 не подписывался; по мнению истца, протокол собрания участников был изготовлен задним числом. 

ФИО2, ФИО6 уточнили заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ и просили: 

- признать недействительным (ничтожным) решение собрания участников Общества о реорганизации в форме выделения, запись о которой внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417;

- признать несостоявшейся реорганизацию Общества в форме выделения, запись о начале которой внесена в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417;

- признать недействительной (ничтожной) запись в ЕГРЮЛ от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале реорганизации Общества в форме выделения; 

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ запись от 15.06.2021 ГРН 2217801915417 о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения; 

- признать недействительной (ничтожной) запись от 30.09.2021 ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт- Петербургу  исключить из ЕГРЮЛ запись от 30.09.2021 ГРН 2217803474161 о завершении процедуры реорганизации Общества в форме выделения; 

- обязать ООО «Черная речка» передать Обществу имущество, включая денежные средства, полученное в результате реорганизации.

- прекратить ООО «Черная речка» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, признать недействительной (ничтожной) запись от 30.09.2021 ГРН 

<

***> о создании ООО «Черная речка» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (191124, г. Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул, д 10-12 лит.О) исключить из ЕГРЮЛ данную запись.

Также заявитель просил обязать Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии зарегистрировать за Обществом право собственности на нежилое помещение площадью 111 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 51, литер А, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:34:0004012:2159. 

ФИО2 полагает, что доля в уставном капитале Общества относится к общему имуществу супругов, ее и умершего ФИО8, поскольку была приобретена в браке. 

Согласно позиции ФИО2 реорганизация произведена при наличии признаков злоупотребления правом; на основании сфальсифицированного протокола от 30.04.2021 № 30/04/21 общего собрания участников Общества; в результате реорганизации было выведено ликвидное имущество Общества в пользу ООО «Черная речка», в том числе объект недвижимости (нежилое помещение площадью 111 кв.м.) и денежные средства в размере 3 172 500 руб.

ФИО2 ссылается на то, что решение собрания участников, принятое в отсутствие кворума, ничтожно.

Возражая на отзыв ответчика, ФИО7 поддерживает доводы ФИО2 и ФИО6; отрицает факт подписания ФИО8 протокола от 30.04.2021 № 30/04/21, ссылаясь в подтверждение на выводы, сделанные в экспертном заключении от 15.11.2022 № 11-1411/2021.

В отзыве на заявление Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу представила пояснения по совершению регистрационных действий по факту реорганизации Общества в форме выделения ООО «Черная речка», отмечая заявительный порядок проведения регистрации.

В отзыве на уточненное заявление Общество возражает против его удовлетворения, настаивая на том, что к истцам как наследникам участника не перешло права собственности на доли участия в Обществе, только право на выплату действительной стоимости доли участия в нем, а ФИО7 на действительную стоимость доли не претендует.

Общество полагает, что в результате проведения спорной реорганизации истцам не могли быть причинены убытки, так как действительная стоимость доли определяется по состоянию на 31.12.2020, тогда как реорганизация имела место 30.09.2021.

Общество не согласно с доводами истцов о снижении платежеспособности Общества в результате совершения спорной сделки, ссылаясь на то, что отчужденное имущество значительно менее по стоимости нежели размер активов Общества, их которых исходили истцы, обращаясь о выплате в их пользу действительной стоимости доли участия в Обществе.

Также, ответчик отмечает, что, вопреки заявленному им в суде первой инстанции ходатайству, при исследовании подписи на спорном протоколе, проставленной от имени ФИО8, эксперт не принял во внимание состояние здоровья ФИО8 

ФИО2 заявила ходатайство о привлечении ООО «Черная речка» к участию в деле в качестве соответчика, отмечая, что Обществом в фактически в пользу наследников ФИО8 действительная стоимость доли не выплачена, кроме того, наследники могут претендовать на ее получение в натуре. 

ФИО6 также заявила о ходатайство о привлечении ООО «Черная речка» к участию в деле в качестве соответчика. 

Определением от 01.02.2024 ООО «Черная речка» привлечено к участию  в деле в качестве соответчика.

Общество заявило ходатайство о приобщении к материалам дела платежных поручений по выплате в пользу ФИО2 и ФИО6 по 120 943 880 руб. 10 коп. по исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023. Как пояснило Общество, в пользу ФИО7 выплата не производилась по причине отсутствия у него права на ее получение.

ООО «Черная речка» в отзыве на уточнение исковое заявление возражает против его удовлетворения, полагая, что истцы не приобрели прав участников Общества, а действительная стоимость долей участия в нем выплачена в их пользу на основании решения суда по делу № А56-86936/2022; имущественные права истцов не нарушены. 

В судебном заседании ФИО2, представитель ФИО6 поддержали заявленные требования с учетом их уточнения.

Представитель Общества против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве и в письменных пояснениях к нему.

Представитель МИФНС № 15 по  Санкт-Петербургу изложил позицию по существу спора.

ФИО7, ООО «Черная речка», извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили. 

С учетом мнения представителей, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к следующему. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.01.2003.

Участником Общества с долей участия 70%, номинальной стоимостью 140 000 руб. с 21.09.2007 является ФИО9, участником Общества с долей участия 30% номинальной стоимостью 60 000 руб. с 18.02.2005 являлся ФИО8.  

Обществу с 12.10.2011 на праве собственности принадлежало нежилое помещение площадью 111 кв.м. по адресу: Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 51, литера А, помещение 2-Н, кадастровый номер 78:34:0004012 (далее – Нежилое помещение).

ФИО8 08.05.2021 скончался.

Наследниками ФИО8, как следует из справки нотариуса ФИО10, являются ФИО2, супруга ФИО8, которой принадлежит 1/2 супружеской доли в общем имуществе супругов, в том числе 30% доли участия в Обществе. Брак супругов зарегистрирован 27.02.1986.

Оставшаяся доля в указанном имущества в размере 1/2 включена в наследственную массу ФИО8 Наследниками указанного лица, кроме ФИО2, также признана мать наследодателя, ФИО6  и сын наследодателя – ФИО7 

От имени участников Общества был оформлен протокол от 30.04.2021 № 30/04/21, в котором отражено проведение общего собрания участников Общества 30.04.2021 с 10 час. 00 минут до 10 час. 30 минут по адресу: Санкт-Петербург, проспект Испытателей, дом 7, литера А.

В протоколе отражено присутствие на собрании обоих участников.

Согласно сведениям, отраженным в протоколе, участники приняли единогласные решения, в том числе: о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «Черная речка», единственным участником которого будет являлся ФИО9; о формировании уставного капитала ООО «Черная речка» в размере 10 000 руб.; о формировании уставного капитала за счет нераспределенной прибыли Общества, передаваемой в соответствии с передаточным актом; об определении места нахождения ООО «Черная речка» – Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 51, литера А, помещение 2-Н, офис 1; об утверждении разделительного баланса и передаточного акта;  об избрании на должность генерального директора ООО «Черная речка» ФИО9

Протокол подписан от имени ФИО9, ФИО8 и генерального директора  Общества – ФИО11 

ФИО7, ФИО2 заявили о фальсификации протокола.

Для проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции было назначено проведение почерковедческой экспертизы, которая поручена эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Элок». 

Эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени ФИО8 в оригинале протокола, который представлен Обществом, а также в копии протокола, представленного в суд Обществом, выполнена не ФИО8 В отношении копий протокола, представленных из материалов регистрацинного дела МИФНС № 15, а также нотариусом ФИО12, эксперт пришел к выводу о невозможности исследования ввиду непригодности изображения для этого.

Дополнительно, в обоснование того, что ФИО8 не мог присутствовать на собрании участников 30.04.2021, истцы представили в материалы дела сведения о том, что в момент проведения собрания ФИО8, находясь по месту жительства, совершил сделку по продаже охотничьего ружья, также утверждали, что по состоянию здоровья ФИО8 не мог обеспечить присутствие на собрании.

В обоснование заявленных требований, истцы ссылались на ничтожность решения о реорганизации как принятое в отсутствие кворума, с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников, нарушения в результате принятия указанного решения их прав и законных интересов как наследников доли участия в Обществе, в том числе в связи с  отчуждением в пользу ООО «Черная речка» на основании разделительного баланса принадлежавшего Обществу объекта недвижимости по адресу: набережная Черной речки, дом 51, литера А, помещение 2-Н, офис 1. Как полагали истцы, в результате совершения сделки по реорганизации,  в том числе уменьшилась имущественная база Общества, исходя из которой подлежала расчету действительная стоимость доли участия в нем, на выплату которой претендовали наследники. 

В период рассмотрения данного иска, ФИО2 и ФИО6, на основании соглашения о разделе наследственного имущества, по условиям которого ФИО2 претендует на 1/2 спорной доли в размере 30% уставного капитала Общества как супружеской доли, а ФИО6 – на 1/2 спорной доли как наследственной массы, обратились в суд о выплате им действительной стоимости указанных долей в Обществе.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 по делу № А56-86936/2022 требования удовлетворены частично, в пользу каждого из истцов взыскано по 120 943 880 руб. 10 коп. действительной стоимости доли участия в Общества и проценты за пользование чужими денежными средствами. Решение обжаловано в апелляционном порядке и не вступило в законную силу. 

Для определения действительной стоимости  доли по делу была назначена экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Консультативно-экспертный центр «Уровень» ФИО13, на разрешение был поставлен вопрос относительно действительной стоимости доли в Обществе по состоянию на 31.12.2020 на основании данных бухгалтерского учета, представленных в налоговый орган с учетом корректировки строки «материальные внеоборотные активы», и общей рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества Общества по состоянию на указанную дату, включая  нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, набережная Черной речки, дом 51, литера А, помещение 2-11.

Результаты судебной экспертизы положены в основание решения суда об определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате в пользу истцов.

В силу подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества. 

Пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение по указанному вопросу принимается единогласно. 

Аналогичные положения предусмотрены подпунктом 12 пункта 7.2, пунктом 7.3. Устава Общества в редакции, утвержденной общим решением собрания участников от 16.09.2019 № 16/09/19 (далее – Устав).  

Как указано в пункте 7.10 Устава, в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками, присутствующими на собрании. 

Материалами дела опровергается присутствие ФИО8 и его голосование на собрании кредитором, на котором было принято решение о реорганизации Общества посредством выделения из него ООО «Черная речка». 

В силу пункта 1 статьи 43 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно общим нормам пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как указано в подпункте 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

По условиям подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. 

Как указано в пункте 1 статьи 181.2 ГК РФ, по общему правилу, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Поскольку второму участнику Общества принадлежит более 50%, вывод об отсутствии кворума на собрании не может быть сделан. В данном случае нарушен  порядок принятия решения собрания о его принятии квалифицированным большинством голосов (единогласно), такое решение является оспоримым.

В то же время, право оспаривания решения принадлежит участнику соответствующего сообщества, права которого нарушены принятым решением. 

Как указано в пункте 8 статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В пункте 6.8 Устава указано, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только при согласии остальных участников Общества 

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.07.2023, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

Поскольку Уставом Общества предусмотрено ограничение перехода корпоративных прав к третьим лицам в виде необходимости получения согласия остальных участников Общества, получение ФИО2 супружеской доли в спорной доле участия, удостоверенный нотариусом при распределении наследственной массы ФИО8, не влечет автоматического возникновения у ФИО2 прав участника Общества. 

 Письмами от 19.10.2021 исх. № 02-52/2 и исх. 02-52/1 истцам отказано в принятии  их в состав участников Общества.

Как следует из содержания  искового заявления ФИО2 и  ФИО6 о выплате действительной стоимости доли, наследники выразили волеизъявление на отказ от вступления в состав участников Общества, заявив о выплате в их пользу, на имя ФИО2 и ФИО6 (в соответствии с условиями соглашения наследников о разделе наследственной массы), действительной стоимости доли.  

Таким образом, у истцов не имеется права на обращение об оспаривании решений органов управления Обществом. 

Как указано в пункте 5 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В данном случае такой датой является 31.12.2020, то есть дата до принятия оспариваемого решения, совершения сделки по реорганизации Общества и по передаче в пользу вновь образованного Общества его активов, в том числе Нежилого помещения.

При таких обстоятельствах, оспариваемые решение и сделки не влияют на размер действительной стоимости доли участия в Общества, входящей в состав наследственной массы и супружеской доли ФИО2, следовательно, не затрагивает имущественные интересы истцов. 

В силу пункта 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, права законные интересы истцов в случае недобросовестного распределения активов Общества в достаточной степени защищены правом ссылаться на эти обстоятельства при решении спора о выплате в их пользу действительной стоимости доли, правового интереса в оспаривании сделок реорганизации и отчуждения имущества Общества в пользу ООО  «Черная речка» истцы не имеют. 

Как указано в пунктах 2, 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истцы в данном случае к лицам, которым предоставлено законное право оспаривать сделки по реорганизации Общества и отчуждения принадлежащего Обществу объекта недвижимости, не отнесены, правового интереса в оспаривании указанных сделок, как указано выше, не имеют.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска об оспаривании решения общего собрания участников Общества, совершения им сделок и внесения соответствующих регистрационных записей не имеется.

В удовлетворении иска следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.01.2023 по делу №  А56-81982/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Афганвет» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Черная речка» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина