СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                            Дело № А27-10114/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 года

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего   Чикашовой О.Н.,

судей                                   Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кирсановым В.С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№ 07АП-271/2024) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» на решение от 27.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10114/2023 (судья Гисич С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (650056, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (660012, 

<

...>, помещ. 190, кабинет 16, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании денежных средств, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Разрез кузнецкий Южный» (652845, Кемеровская область – Кузбасс, 

<

...>/2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

 

без участия лиц, участвующих в деле, (извещены) 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СибТрейд» (далее - ООО «СибТрейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (далее - ООО «СпецСтройПроект», ответчик) о взыскании 5 115 682 руб. долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Разрез кузнецкий Южный» (далее - ООО «Разрез кузнецкий Южный»).

Решением от 27.11.2023 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 5 115 682 руб., 48 578 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным решением, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец заблаговременно не направил в адрес ответчика первичные документы для изучения и анализа; договор цессии от 02.05.2023 был заключен между ООО «СибТрейд» и ООО «Разрез Кузнецкий Южный» в нарушение установленного договором ограничения (пункт 11.13 договора поставки нефтепродуктов от 20.07.2021) и является недействительным.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.07.2021 между ООО «Разрез кузнецкий Южный» (поставщик) и ООО «СпецСтройПроект» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов, в соответствии с которым поставщик обязуется в течение срока действия договора передавать в собственность покупателя нефтепродукты (далее - товар) путем заправки техники покупателя с использованием мобильного топливо-заправочного комплекса, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товар на условиях, установленных договором (пункт 1.1. договора).

Во исполнение обязательств по договору ООО «Разрез кузнецкий Южный» поставило ответчику товар на общую сумму 27 556 485 руб. 75 коп. за период с 10.08.2021 по 30.09.2022.

ООО «СпецСтройПроект» произвело оплату за поставленный товар в размере 1 417 072 руб.

30.09.2022 сторонами договора поставки подписано соглашение о расторжении договора от 20.07.2021.

11.07.2021 ООО «Разрез кузнецкий Южный» (заказчик) и ООО «СпецСтройПроект» (перевозчик) заключен договор перевозки грузов, в соответствии с которым перевозчик обязуется доставить автомобильным транспортом вверенный ему груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу, а заказчик обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату (пункт 1.1. договора).

Во исполнение обязательств по договору ООО «СпецСтройПроект» оказало ООО «Разрез кузнецкий Южный» услуги по перевозке груза на общую сумму 29 014 441 руб. 14 коп. за период с 31.07.2021 по 31.07.2022.

ООО «Разрез кузнецкий Южный» произвело оплату за оказанные услуги в размере 11 793 862 руб.

03.06.2022 между ООО «Разрез кузнецкий Южный» (заказчик) и ООО «СпецСтройПроект» (подрядчик) заключен договор подряда, в соответствии с которым подрядчик обязуется по техническому заданию в соответствии с проектной документацией заказчика «Строительство автомобильной дороги от участка «Чуазасский ООО «Разрез Кузнецкий Южный» до проектируемого погрузочного комплекса» выполнить работы по строительству участка технологической дороги от пикет 190+00 до 320+00 для нужд ООО «Разрез кузнецкий Южный» и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором (пункт 1.1. договора).

Во исполнение обязательств по договору ООО «СпецСтройПроект» выполнило для ООО «Разрез кузнецкий Южный» работы на сумму 15 265 500 руб.

ООО «Разрез кузнецкий Южный» произвело оплату за выполненные работы в размере 11 750 000 руб.

В рамках взаимоотношений по указанным договорам между ООО «Разрез кузнецкий Южный» и ООО «СпецСтройПроект» были подписаны акты и соглашения о зачете встречных требований от 25.10.2021, 31.01.2022, 28.02.2022, 31.03.2022, 01.05.2022, 31.05.2022, 30.09.2022, 08.11.2022, 27.04.2023, в результате которых у ООО «СпецСтройПроект» остался долг перед ООО «Разрез кузнецкий Южный» в размере 5 115 682 руб. 91 коп. по договору поставки нефтепродуктов от 20.07.2021.

02.05.2023 между ООО «Разрез кузнецкий Южный» (цедент) и ООО «СибТрейд» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «СпецСтройПроект» исполнения обязательства по уплате денежных средств в размере 5 115 682 руб. 91 коп., возникшего на основании договора поставки нефтепродуктов от 20.07.2021 (пункт 1.1. договора цессии).

Согласно пункту 1.2. договора цессии право требования уплаты денежных средств переходит цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали у цедента на момент перехода прав. В частности, цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнения должником обязательств, а также другие, связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты, возмещение убытков и др.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения настоящего договора (пункт 1.5. договора цессии).

Право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент заключения сторонами договора (пункт 2.3. договора).

Истец произвел полную оплату в адрес ООО «Разрез кузнецкий Южный» по договору уступки права требования платежным поручением от 02.06.2023 № 1627.

Ответчику 12.05.2023 было направлено уведомление об уступке прав требования. 17.05.2023 истец направил ответчику претензию с требованием оплатить долг в размере 5 115 682 руб. 91 коп., однако, претензия была оставлена без ответа и удовлетворения.

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 5 115 682 руб. долга.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт поставки, выполнения работ, оказания услуг ООО «Разрез кузнецкий Южный» доказан, а ответчиком не представлены доказательства оплаты задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить ее.

По смыслу статей 709, 711 ГК РФ цена является существенным условием договора подряда. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

По смыслу указанных законоположений, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора, поставщик (подрядчик) доказывает факт передачи покупателю товара (выполнения работ), а покупатель (заказчик) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Получение товара ответчиком по договору поставки нефтепродуктов, а также принятие ООО «Разрез кузнецкий Южный» оказанных услуг и выполненных работ подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, в которых имеются печати организации-ответчика, в том числе отметки ответчика о получении товара по договору поставки.

Частичная оплата по договору поставки и полная оплата по договорам перевозки и подряда подтверждены платежными поручениями, а также актами о зачете встречных требований.

Суждения ответчика относительно того, что истец заблаговременно не направил первичные документы для изучения и анализа, апелляционным судом отклоняются.

Согласно статье 41 АПК РФ ответчику предоставлено право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле. Вместе с тем, в силу статьи 9 АПК РФ риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Действуя добросовестно, реализуя положения статьи 41 АПК РФ, ответчик имел возможность ознакомиться с материалами дела и представить свои возражения, относительно поступивших документов.

Нарушений норм процессуального прав апелляционным судом не установлено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы относительно заключенного договора цессии от 02.05.2023, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ установлено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора. При этом цедент, совершивший уступку денежного требования в нарушение договорного запрета, не освобождается от ответственности перед должником за свои действия.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии за уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 5 115 682 руб. 91 коп., т.е. договор цессии является возмездным, представлены доказательства оплаты уступки (платежное поручение № 1627 от 05.06.2023).

Перемена лиц в обязательстве подтверждается представленным в материалы дела договором уступки права требования от 02.05.2023, который соответствует требованиям статей 382 - 384 ГК РФ. Договор уступки не признан недействительной сделкой в порядке, установленном действующим законодательством.

Доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Разрез кузнецкий Южный» и ООО «СибТрейд» исключительно с намерением причинить вред ответчику, равно как и действий в обход закона с противоправной целью либо иного заведомо недобросовестного осуществления прав со стороны цедента и цессионария ответчиком не представлено.

Кроме того, несмотря на то, что стороны предусмотрели в пункте 11.13 договора поставки нефтепродуктов от 20.07.2021 запрет передачи права требования по договору, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности первоначального кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку требования.

На основании изложенных норм права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт поставки, выполнения работ, оказания услуг ООО «Разрез кузнецкий Южный» и ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты, равно как и не представлено в материалы дела доказательств полной оплаты ответчиком, принимая во внимание правомерность заключения договора цессии, суд первой инстанции правомерно взыскал в пользу истца задолженность в заявленном размере 5 115 682 руб. долга.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. на основании статьи 102 АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 27 ноября 2023 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-10114/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Председательствующий                                                    О.Н. Чикашова

Судьи                                                                                    Д.Н. Аюшев

 

ФИО1