АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 февраля 2025 года

Дело №

А56-103497/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Мирошниченко В.В., ФИО1, 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Добролюбов» ФИО2 (доверенность от 29.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Продресурс» ФИО3 (доверенность от 28.08.2024), 

рассмотрев 06.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Продресурс» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-103497/2021/сд.1,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Салмон.су» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Добролюбов», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 205, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 13.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 19.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисления Обществом в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продресурс», адрес: 191119, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 53, лит. Г, пом. 3-Н, оф. 18-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых платежей конкурсный управляющий просил взыскать с Компании 8 601 944 руб. 96 коп. в конкурсную массу должника. 

Определением суда первой инстанции от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, заявление удовлетворено. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Компании ФИО4, ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что назначение спорных платежей – организация поставки, а не ее осуществление. 

Компания считает, что в рассматриваемом случае суды должны были применить разъяснения, изложенные в пункте 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63). 

В судебном заседании представитель Компании доводы кассационной жалобы поддержала, представитель Общества возражала против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в ходе исполнения возложенных на него обязанностей было установлено, что Общество в период с 26.06.2019 по 31.12.2019 перечислило Компании 8 601 944 руб. 96 коп. 

В настоящем заявлении конкурсный управляющий ФИО5 сослался на то, что на момент совершения спорных перечислений Общество имело признаки неплатежеспособности, в результате названных платежей причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку платежи совершены безвозмездно, стороны входят в одну группу компаний – пользователей товарного знака «Две палочки»; в связи с этим заявитель полагал, что имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания данных платежей недействительными сделками.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, учел аффилированность сторон, а также отсутствие доказательств, подтверждающих поставку соответствующих товаров должнику, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

Суд апелляционной инстанции с вывод суда первой инстанции поддержал. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63,  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые конкурсным управляющим ФИО5 платежи совершены в период с 26.06.2019 по 31.12.2019, то есть менее чем за три года до 16.11.2021 – даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Суд первой инстанции признал доказанным наличие предусмотренных пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых платежей недействительными исходя из того, что на даты совершения платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершались должником безвозмездно в пользу аффилированного лица, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов Общества; при этом Компания, получая денежные средства безвозмездно, не могла не знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам своих кредиторов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Приведенный в кассационной жалобе Компании довод о том, что оплата проведена должником за организацию поставки, а не за ее осуществление, достаточными доказательствами не подтвержден. 

Признавая оспариваемые платежи совершенными должником на безвозмездной основе, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что первичные документы, подтверждающие поставку соответствующих  товаров должнику (товарные накладные по форме ТОРГ-12, товарно-транспортные накладные по форме 1-Т, акты о приемке товара по форме  ТОРГ-1), Компанией по требованию суда первой инстанции не представлены. 

Правоустанавливающие документы, подтверждающие наличие реальных договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые платежи, в материалах дела также отсутствуют. 

Следует отметить, что Компания не представила сведения о том, что могла оказывать для должника какие-либо услуги, располагала трудовым персоналом, обладающим соответствующими компетенциями, вела хозяйственную деятельность.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

       При рассмотрении обособленных споров по оспариванию платежей произведенных в пользу Компании иными обществами с ограниченной ответственностью «МОСТ», «Салмон.су», «ПУШКИН»,  входящими в группу компаний, которые являлись пользователями товарного знака «Две палочки», суды также установили, что указанные общества производили перечисления в адрес Компании, в качестве основания платежа указано «оплата за организацию поставки по договору …» и пришли к выводу, что на даты совершения платежей у Общества имелись признаки неплатежеспособности, платежи совершались должником безвозмездно, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом Компания, получая денежные средства безвозмездно, не могла не знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам своих кредиторов.

Переоценка доказательств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 АПК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что в рассматриваемом случае подлежат применению разъяснения, изложенные в пункте 29.4 Постановления № 63, также подлежит отклонению, поскольку оспариваемые платежи признаны недействительными при наличии оснований, предусмотренных пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не статьи 61.3 указанного Закона.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают, что суды при рассмотрении дела допустили судебную ошибку.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Поскольку конкурсному управляющему Компании при принятии кассационной жалобы к производству на основании части 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то в соответствии со статьей 110 АПК РФ, абзацем вторым пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» государственная пошлина с учетом итогов рассмотрения кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по делу № А56-103497/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Продресурс» ФИО4 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Продресурс» (ОГРН 

<

***> / ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

В.В. Мирошниченко

ФИО1