ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-10684/2023

город Ростов-на-Дону

21 февраля 2024 года

15АП-676/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Нарышкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.11.2023, директор ФИО3,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.04.2022, ФИО5 по доверенности от 12.02.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Восход»

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 11.12.2023 по делу №А53-10684/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восход»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риф»,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ»,

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риф» (далее – ответчик, торговый дом) о взыскании задолженности по агентскому договору №39632 от 28.12.2021 в сумме 11419889,61 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (далее – компания, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2023в удовлетворении иска отказано.

Установив, что до момента заключения договора цессии 03.02.2023 задолженность ответчика перед третьим лицом погашена, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания долга.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

-                   судом первой инстанции необоснованно отклонена позиция истца по контррасчету задолженности;

-                   ответчиком в материалы дела не представлены доказательства погашения им задолженности, соглашение о зачете взаимных требований подтверждает факт задолженности ответчика перед истцом;

-                   по состоянию на январь 2023 года торговый дом признавал наличие долга и пытался его погасить подписанием соглашения о зачете встречных требований, которое цедентом не подписано;

-                   электронная переписка исходит от ответчика, позволяет установить факт задолженности.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.12.2021 между торговым домом (принципал) и компанией (агент) заключен агентский договор №39632 на покупку сельхозпродукции (далее – агентский договор).

В порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации 03.02.2023 компания уступила обществу в полном объеме требования дебиторской задолженности торгового дома по агентскому договору №39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021.

Из условий договора уступки требования дебиторской задолженности от 03.02.2023 (далее – договор уступки) следует, что размер дебиторской задолженности составляет 11419889,61 руб., за уступку цессионарий (общество) обязуется выплатить цеденту (компании) денежную сумму 1000000 руб. в трехмесячный срок с даты получения цессионарием от должника дебиторской задолженности в полном объеме.

В адрес ответчика компанией «Грейн Трейд РФ» 11.02.2023 направлено соответствующее уведомление от 06.02.2023 об уступке требования дебиторской задолженности ООО «Торговый Дом «РИФ» по агентскому договору №39632 на покупку сельхозпродукции о 28.12.2021, в подтверждение чего представлена почтовая квитанция с описью от 11.02.2023.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец указывает, что на дату подачи искового заявления в суд задолженность торгового дома по агентскому договору перед обществом составляет 11419889,61 руб., из которой оплата за делькредере в сумме 6800773,45 руб., оплата транспортных расходов в сумме 2827639,16 руб., компенсация расходов агента за часть поставленной продукции (товар) по агентскому договору в сумме 1153852 руб., а также агентское вознаграждение в сумме 637625 руб.

С целью урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Изложенное послужило основанием предъявления рассматриваемого иска.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1106 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках агентского договора встречным является обязательство принципала по оплате вознаграждения по отношению к обязательству агента по совершению определенных действий в интересах принципала.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий договора уступки требования дебиторской задолженности от 03.02.2023, заключенного между компанией и обществом, следует, что истцу передано право требования в общем в размере 11419889,61 руб., возникшее из агентского договора от 28.12.2021 №39632, заключенного между торговым домом и компанией.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, если должником после получения уведомления о переходе требования об оплате выполненных работ будут выявлены скрытые недостатки этих работ, он вправе выдвинуть против требования нового кредитора соответствующее возражение, поскольку на момент получения уведомления о переходе права основание для возражения, вытекающее из договора подряда, уже возникло. Равным образом, если покупатель выявит недостатки качества товара после получения уведомления об уступке требования об оплате, он вправе выдвигать против требования нового кредитора соответствующее возражение (статьи 469 – 477 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против предъявленных требований, общество сослалось на отсутствие долга по агентскому договору.

Из представленных торговым домом документов следует, что в рамках исполнения агентского договора ООО «Торговый Дом «РИФ» перечислило ООО «Грейн Трейд» денежные средства в размере 249834624,61 руб. Компанией возвращены платежи на расчетный счет торгового дома на сумму 54310623.46 руб.

Отчетами агента подтверждается оказание ООО «Грейн Трейд» услуг по агентскому договору (с учетом понесенных агентом расходов, вознаграждения, делькредере) за период с 11.02.2022 по 13.05.2022 на общую сумму 195378729,76 руб., из них 184772957,49 – сумма отчетов, 9560619,27 руб. – делькредере, 1045153 руб. – агентское вознаграждение.

В свою очередь ООО «Торговый Дом «РИФ» платежными поручениями (с назначениями платежей «возмещение затрат по агентскому договору, «оплата за с/х продукцию за ООО «Филипп Грейн»», «агентское вознаграждение», «возмещение транспортных услуг по агентскому договору №39632 от 28.12.2021», «оплата делькредере») за период с 07.02.2022 по 22.04.2022 за вычетом возвращенных платежей перечислило ООО «Грейн Трейд» денежные средства в счет исполнения агентского договора в размере 195524001,15 руб. (т. 2 л.д. 10–128)

В результате изложенного на стороне ООО «Грейн Трейд» (ранее ООО «Филипп Грейн») возникла переплата в сумме 145271,39 руб., что также следует из акта сверки взаимных расчетов за июнь 2022 года (т. 2 л.д.9). Акт сверки подписан и скреплен печатями торгового дома и компании.

Расчеты между компанией и торговым домом по спорному агентскому договору также отражены в хронологии расчетов и оказанных услуг по агентскому договору №39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021 (т. 2 л.д. 134–156) и двусторонних актов сверок взаимных расчетов за 1 квартал 2022 года (т. 2 л.д. 157–165).

С учетом данных доказательств, а также исследованных судом платежных документов, отчетов, актов, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что агентский договор исполнялся ответчиком, представлены доказательства полного расчета по нему перед первоначальным кредитором.

В силу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета, не относится к документам бухгалтерской отчетности и не может подтверждать либо опровергать факт исполнения обязательства.

Вместе с актами сверки взаимных расчетов в материалы дела предоставлена первичная документация по исполнению агентского договора №39632 от 28.12.2021, подписанная уполномоченными представителями и скрепленная печатями сторон.

Применительно к пункту 5.24 ГОСТ Р 7.0.97-2016. «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов» (утв. приказом Росстандарта от 08.12.2016 №2004-ст), печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В связи с этим апелляционная инстанция считает, что в отсутствие доказательств утраты или хищения печати следует признать, что лица, владеющие печатью юридического лица, при подписании ими документов и проставлении на них этой печати на документах, подтверждают тем самым свои полномочия на совершение операций от имени конкретной организации.

При решении вопроса о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Истцом и третьим лицом не представлено доказательств, что подписание документов от имени компании связано с противоправными действиями определенных лиц, доказательств того, что печать выбыла из обладания третьего лица в связи с незаконными действиями иных лиц.

О фальсификации первичных документов по агентскому договору либо актов сдачи-приемки оказанных услуг, а также платежных документов никем из лиц, участвующих в деле, не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 №305-ЭС14-8858).

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств, опровергающих установленных судом обстоятельства исполнения агентского договора.

Довод истца о том, что по состоянию на январь 2023 года ответчик признавал наличие долга и пытался его погасить, признается несостоятельным.

Вопреки мнению апеллянта соглашение о зачете встречных требований подтверждать наличие долга не может. Данное соглашение, датированное 2022 годом, не подписано ни ООО «Грейн Трейд», ни ООО «Торговый Дом «РИФ». Представленная электронная переписка с достаточной степенью достоверности не позволяет установить факт ее согласования (одобрения) ответчиком (т. 3 л.д. 11–12).

Из представленных истцом доказательств не следует, что сторонами исполнялось агентское соглашение после июня 2022 года. Аналогичные обстоятельства усматриваются и из первичной документации по агентскому договору №39632 от 28.12.2021, относящейся к первому кварталу 2022 года.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у ООО «Торговый Дом «РИФ» задолженность перед ООО «Грейн Трейд» по агентскому договору №39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021 отсутствует.

Учитывая указанные нормы права и установленные фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции признал заслуживающим внимания довод ответчика о передаче третьим лицом истцу несуществующего права требования.

В данном случае  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могущими служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2023 по делу №А53-10684/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                                          Д.В. Емельянов

 

                                                                                                                      Н.В. Нарышкина