ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-59977/2023

Дело № А40-63722/20

г. Москва

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой С.А.,  

судей Ахмедова А.Г., Бальжинимаевой Ж.Ц., 

при ведении протокола помощником судьи Сербул К.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 по делу № А40-63722/20, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 01.10.2019 между ООО «Поэми» и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки, об обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Поэми» денежные средства в размере 1 050 000 руб., о восстановлении задолженности ООО «Поэми» перед ФИО1 в размере 800 000 руб., 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Поэми»,

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 (резолютивная часть от 31.03.2022) в отношении ООО «Поэми» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации МСРО «Содействие».

В Арбитражный суд г. Москвы 22.09.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Хонда Аккорд, 2013 года выпуска) от 01.10.2019, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.10.2019, заключенный между ООО «Поэми» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки  в виде возложения  на  ФИО1 обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «Поэми» денежные средства в размере 1 050 000 руб., и восстановлении задолженности ООО «Поэми» перед ФИО3 в размере 800 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в  Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить, отказать в заявленных требованиях конкурсного управляющего, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов  дела  следует, что 01 октября 2019 года между ООО «ПОЭМИ» (должник, продавец) в лице  генерального директора ФИО4, и ФИО1 (покупатель, ответчик)  заключен договор купли-продажи автомобиля Хонда Аккорд, 2013 года  выпуска, гос. peг. № О045МТ44, по условиям которого,  автомобиль продан  по цене 800000 рублей.

Конкурсный управляющий должника, считая сделку  недействительной  как совершенной при неравноценном  встречном предоставлении, обратился в суд с иском, ссылаясь на  п. 1  ст. 61.2  Закона  о банкротстве.

Принимая во внимание время возбуждения дела (20.05.2020), суд первой  инстанции правомерно отнес  сделку   (01.10.2019)  к подозрительной, применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая  сделку  недействительной, суд  первой  инстанции исходил из того, что цена (800 000 рублей) спорной сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, что свидетельствует о существенном занижении цены спорного имущества. В качестве доказательства неравноценного встречного исполнения судом  первой  инстанции приняты сведения, содержащиеся в справке №135-5 об определении рыночной стоимости имущества от 24.08.2022, согласно которым стоимость отчужденного автомобиля составляет от 1 050 000 руб.

С выводами суда первой  инстанции апелляционный суд  не  может согласиться, в силу следующего.

В рассматриваемом случае, сделка заключена в пределах года  свыше  шести месяцев со дня возбуждения  дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом первой инстанции установлено, что согласно условиям договора купли - продажи от 01.10.2020 стоимость автомобилей была определена в размере 800 000 руб.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по оспариваемому договору, суд первой инстанции установил, что в подтверждение оплаты по оспариваемому договору ответчиком предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 3 от 09.10.2019 на сумму 800 000 руб. с назначением платежа «Оплата за автомобиль».

Из материалов  спора  следует, что ответчик  применительно к статье 19 Закона о банкротстве не являлась и не является лицом, заинтересованным по отношению к должнику. Доказательств  обратного, конкурсным управляющим не  представлено.

Также, в материалах спора отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на  момент совершения сделки.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано, что ответчик знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При этом, согласно сформировавшейся судебной практике, аффилированность сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности (определение Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2020 по делу N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5)).

Материалами дела не подтверждено наличие у ответчика при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,  а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Один лишь факт неплатежеспособности должника, на что ссылается конкурсный управляющий в своем заявлении, является недостаточным для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также указал, что цена спорного транспортного средства является существенно заниженной по сравнению с его действительной рыночной стоимостью, в подтверждение чего, ссылается на справку 135-5 от 24.08.2022.

Однако, при проведении оценки не учитывалось техническое состояние автомобиля и его комплектация на дату совершения сделки.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что автомобиль, являющийся объектом оспариваемой сделки, реализован должником по заниженной цене, не подтверждаются материалами дела.

Ходатайств о проведении судебно-оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на дату заключения оспариваемой сделки лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

При этом, Верховный суд Российской Федерации допускает отличие цены сделки и более 30% от рыночной стоимости, что следует из определения Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 по делу N 305-ЭС21-19707.

В рассматриваемом случае, доказательств превышения цены  сделки над 30% от рыночной стоимости, не  подтверждено.

Однако, в нарушение  ст. 65  АПК РФ конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что сделка была совершена с целью нанести вред имущественному положению кредиторов, что причинен вред имущественным правам кредиторов.

Факт оплаты ответчиком по спорному договору судом  первой инстанции признан подтвержденной квитанцией к приходно-кассовому ордеру о внесении ответчиком денежных средств в кассу должника.

Кроме того, законодательство не запрещает расчеты между юридическим лицом и физическим лицом наличными денежными средствами с оформлением подтверждающих бухгалтерских документов. Недостатки в оформлении бухгалтерских документов не опровергают факт передачи денежных средств продавцу по договору, нарушения по ведению бухгалтерского учета влекут иные правовые последствия, предусмотренные административным, налоговым законодательством.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик исполнил свои обязательства в полном объеме.

Ходатайство о фальсификации доказательств при разрешении спора не заявлено.

Отклоняя доводы ответчика, суд  первой  инстанции указал лишь  на то, что они  необоснованны, и основаны на предположениях и опровергаются материалами дела.

Однако, как следует из материалов спора, ответчиком в материалы дела в обоснование возражений представлен отзыв (объяснения) и приложены доказательства в  подтверждение  изложенных  в нем обстоятельств. 

Согласно приложенным к отзыву документам, ответчик является инвалидом по  слуху и имеет ребенка инвалида детства.   

Так, из представленных ответчиком документов следует, что на момент  совершения сделки проводился технический осмотр автомобиля, о чем был составлен акт технического осмотра от 01.10.2019 года ООО «Автостуд ия44».

Доказательств  того, что конкурсный  управляющий, заявляя  о неравности сделки, стоимость транспортного средства  определялась с учетом указанного акта  технического осмотра от 01.10.2019, в  материалы дела  не представлено.

Кроме того, ответчиком в подтверждение обстоятельства того, что в ходе последующей эксплуатации производились работы и обслуживание транспортного средства, по устранению выявленных недостатков, представлены акты выполненных работ № 245 от 09.08.2020  и №312 от 18.11.2020.

Из представленных в материалы обособленного спора доказательств невозможно сделать однозначный вывод об осведомленности ответчика о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества; заинтересованность ответчика по отношению к должнику из материалов дела не следует.

При этом, наличие задолженности перед иными кредиторами само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента о наличии данного кредитора.

Размещение в открытом доступе информации о наличии задолженности должника перед иными кредиторами не свидетельствует о безусловной осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2  Закона о банкротстве, у суда первой  инстанции не имелось.

Несостоятельными апелляционный суд находит  довод ответчика  о том, что о возбуждении производства не уведомлен, как опровергающийся материалами спора. К тому же, ответчиком в материалы дела представлялся отзыв о несогласии с  требованием конкурсного управляющего, что  явно свидетельствует о осведомленности ответчика о начавшемся процессе.  

Доводы  жалобы  о пропуске срока исковой давности, подлежат отклонению, как основанные  на ошибочном толковании норм права и разъяснений п. 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63, с учетом времени введения  в  отношении должника  конкурсного производства (резолютивная часть объявлена 31.03.2022), получения сообщения органов ГИБДД от 11.05.2022, и времени обращения  управляющего в  суд (22.09.2022).

Правомерно судом  первой инстанции отклонены доводы  ответчика о нарушении конкурсным управляющим претензионного порядке, поскольку подобный  порядок по оспариванию сделок Закона о банкротстве не предусмотрен.

Принимая  во внимание  возможность разрешения спора по заявленным основаниям и представленным доказательствам, определение  в  соответствии со ст. 270  АПК РФ  подлежит отмене, с принятием решения  об отказе в удовлетворении требований. 

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.08.2023 по делу № А40-63722/20 отменить.

Отказать в  удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Поэми».

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      С.А. Назарова 

Судьи:                                                                                               А.Г. Ахмедов 

                                                                                                           Ж.Ц. Бальжинимаева