АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-1919/2024

30 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18.06.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии представителей

от истца: ФИО1, приказ от 11.04.2022,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 16.04.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

ФИО3

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 08.10.2024

и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025

по делу № А79-1919/2024 ,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стоун21» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3

о взыскании убытков,

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Стоун21» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 363 000 рублей убытков, причиненных в период исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Общества – директора.

Требование основано на статьях 15 и 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей руководителя Общества в результате заключения им договоров от 07.08.2020 и от 05.10.2020 оказания услуг и их оплаты, в отсутствие полученного результата для Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Стоун121».

            Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 08.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 иск удовлетворил, взыскал с ФИО3 в пользу Общества убытки в сумме 363 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 10 260 рублей.

            Суды пришли к выводу о доказанности недобросовестного поведения ФИО4 при совершении им сделок в своих личных интересах, повлекшего убытки для Общества.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недобросовестных действиях ответчика, а также о наличии убытков у истца, вызванных действиями (бездействием) ФИО3

            Кассатор отмечает, что на момент его управления Обществом и на момент выхода из него, непогашенной кредиторской задолженности, а также задолженности перед бюджетом не имелось. Вся отчетность сдавалась своевременно.

            Также, по мнению ФИО3, суды неверно квалифицировав, что именно является доменным именем и каким образом оно приобретается, необоснованно оказали в проведении судебной экспертизы.

Кроме того, указывает, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

            Истец в письменном отзыве и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2020. 

ФИО3 являлся руководителем Общества в период с 06.03 и по 15.12.2020.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 27.04.2022 единоличным исполнительным органом (директором) общества является ФИО1, он же является единственным участником Общества. 

Ссылаясь на то, что принятие директором Общества ФИО3 не оказанных истцу услуг и их оплата, совершены противоправно в нарушение интересов Общества, в котором он являлся директором, Общество, в лице руководителя ФИО1, обратилось в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела, проверив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14), единоличный исполнительный орган при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14 единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, обратиться в суд имеет право общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14). 

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками. 

В абзацах третьем – пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»  (далее – Постановления № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Истец ссылается, что платежными поручениями от 07.08.2020 № 71, от 06.10.2020  № 98 и от 18.12.2020 № 198 Общество перечислило денежные средства на общую сумму 363 000 рублей с назначением платежей «за информационные услуги», «за разработку и модификацию программы для ЭВМ» при отсутствии доказательств наличия и существования сайта компании и передачи их истцу.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии по делу № А79-11478/2022 Обществу отказано во взыскании неосновательного обогащения с индивидуального предпринимателя ФИО5 363 000 руб. неосновательно полученных денежных средств, перечисленных платежными поручениями №130 от 18.12.2020, №98 от 06.10.2020, №71 от 07.08.2020; установлено фактическое оказание Обществу «Стоун21» услуг и их передача по УПД № 4 от 10.08.2020, № 6 от 13.10.2020, результатом которых стало изготовление сайта истца – stone121@bk.ru. 

Основанием платежа явились конкретные правоотношения, вытекающие из оказания ФИО5 услуг по разработке и модификации программы для ЭВМ и информационных услуг, что подтверждается УПД, перепиской, пояснениями бывшего руководителя истца.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, участники процесса указывают на тот же предмет и объект работ, что и в рамках ранее рассмотренного дела.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, а также принимая во внимание установленные по делу  № А79-11478/2022 обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора суды пришли к выводу о доказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности  ФИО4 при совершении им сделок в своих личных интересах, повлекшего убытки для Общества.

Суды исходили из того, что согласно пояснениям истца, между участниками Общества ФИО3 и ФИО1 имел место корпоративный конфликт. ФИО3 создал свой салон камня с августа 2020, после прекращения полномочий ФИО3 документы на информационные продукты и услуги, в том числе на сайт, не передавались, сайтом ООО «Стоун21» никогда не обладало и не пользовалось. 

Как следует из материалов дела, ФИО3 06.11.2020 создано и в зарегистрировано ЕГРЮЛ юридическое лицо с сходным названием ООО «Стоун121» с аналогичным видом экономической деятельности. 

Заявление ФИО3 об увольнении по собственному желанию с 15.12.2020 было передано Обществу 12.11.2020. 

Само по себе создание организации с аналогичными видами деятельности и схожим наименованием не являются недобросовестными действиями бывшего директора и участника Общества. Однако, как следует из материалов дела, а также из открытых источников в сети «Интернет», ООО «Стоун121» имеет сайт с наименованием www.stone121.ru, направление деятельности компании, указанное на сайте, – продажа мрамора и гранита, изготовление изделий любой сложности, облицовка стен и полов. На сайте указана контактная информация: 

<

...> +7 967 476 53 70, stone121@bk.ru.

Между тем, у ООО «Стоун21» нет сайта, деятельность посредством социальных сетей и маркетплейсов не ведется, информационные продукты, переданные истцу по УПД от 10.08.2020 № 4, от 13.10.2020 № 6, им в своей деятельности не используются. 

Таким образом, установленными в рамках дела № А79-11478/2022 обстоятельствами, а также принимая во внимание совершение бывшим директором истца действий направленных на извлечение своей личной выгоды путем оплаты за счет Общества услуг (на основании УПД от 10.08.2020 № 4, от 13.10.2020 № 6) и отсутствие доказательств передачи всех или отдельных видов услуг Обществу и использование их в своей деятельности, свидетельствует о наличие причинно-следственной связи между недобросовестными действиями ответчика, как директора Общества, и возникшими по его вине убытками на стороне истца.

Доказательства иного в материалах дела отсутствует.

Суд округа считает выводы суда законными и обоснованными.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно применения в настоящем деле срока исковой давности, предусмотренного статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также несогласие ответчика с отказом суда первой и апелляционной инстанций в назначении по делу судебной экспертизы, предусмотренной статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики Чувашии от 08.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу                      № А79-1919/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова