АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru 

РЕШЕНИЕ

 

Именем Российской Федерации

Дело № А40-261723/22-136-1983

г. Москва

27 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «15» марта 2023 года. 

Решение в полном объеме изготовлено «27» апреля 2023 года. 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении  протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению  

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТУРБОТРАКС»  (141727, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ДОЛГОПРУДНЫЙ ГОРОД, НОВОЕ Ш, 30А,  ОГРН: 1067759649210, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2006, ИНН: 7721570842)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФЕСКО  ТРАНС» (129110, ГОРОД МОСКВА, МИРА ПРОСПЕКТ, ДОМ 39, СТРОЕНИЕ 2,  ЭТАЖ 3 КОМНАТА № 1Ж, ОГРН: 1047796946196, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2004,  ИНН: 7702546450)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» (195279, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ,  ИНДУСТРИАЛЬНЫЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 44, КОРПУС 2 ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ  326, ОГРН: 1177847378928, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2017, ИНН: 7806294849)  

о признание договора цессии недействительной сделкой  В судебное заседание явились:   

от истцов - Егорова К.М. по доверенности от 15.09.2022,  от ответчиков:  

ООО "ФЕСКО ТРАНС" - Третьякова С.А. по доверенности от 13.03.2023,  ООО "ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ" - не явился, извещен  Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТУРБОТРАКС» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ООО «ФЕСКО ТРАНС» и ООО «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» о  признании договора уступки прав требования (цессии) от 23.06.2022 № Ц 06/22  недействительной сделкой.  

Материалами дела установлено, 15.09.2021 между ООО «Турботракс» (далее –  Продавец) и ООО «Технологическая комплектация» (далее – Покупатель) был  заключен Договор № 316/09/21 купли-продажи (далее – Договор).  

В соответствии с п. 1.1 Договора Продавец принял на себя обязательство  передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить  транспортные средства (далее – Техника, Транспортные средства) согласно  Спецификации (Приложение № 1 к Договору).  

На момент заключения Договора Транспортные средства находились в  согласованном с заводом-изготовителем плане производства работ на 2021-2022 годы.  

Согласно п. 3.1 Договора общая стоимость Техники составила 2 683 500 (два  миллиона шестьсот восемьдесят три тысячи пятьсот) Евро.  

Положениями п.п. 3.3.1 п. 3.3 Договора было предусмотрено авансирование в  размере 27 000 (двадцать семь тысяч) Евро, которое подлежало оплате не позднее  21.09.2021.  

Подпункт 3.3.2 п. 3.3 Договора определял, что оставшаяся сумма в размере  2 656 500 (два миллиона шестьсот пятьдесят шесть тысяч пятьсот) Евро подлежат  оплате в течение 3 (трех) банковских дней с даты указанной в уведомлении Продавца о  готовности Техники к отгрузке со склада Продавца, направленном в адрес Покупателя  посредством электронной почты.  

Согласно п. 4.3 Договора Продавец принял на себя обязательство доставить  Технику на свой склад и предоставить уведомление Продавца о готовности Техники к  отгрузке в следующие сроки:  

- первая партия 10 единиц Техники до 31.12.2021 года (сумма к доплате 885 500  Евро);  

- вторая партия 10 единиц Техники до 28.02.2022 года (сумма к доплате 885 500  Евро);  

- третья партия 10 единиц Техники до 31.03.2022 года (сумма к доплате 885 500  Евро) (пп. 3.3.2, п. 4.3 Договора).  

Условия Договора частично исполнены стороной Продавца в объеме поставки в  отношении поставки 18 единиц Транспортных средств, что подтверждается актами  приема-передачи и универсальными передаточными документами на сумму  125 678 063,93 руб.  

Условия договора частично исполнены стороной продавца в объеме поставки в  отношении поставки 18 единиц транспортных средств, что подтверждается актами  приема-передачи и универсальными передаточными документами, в том числе:  

- УПД № 1094 от 24.12.2021 (предмет поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN  NM0KCXTP6KMD93039, седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KMD93226,  седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KMD93172) на сумму 22 458 130,96 руб.  

- универсальный передаточный документ № 26 от 18.01.2022 (предмет  поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KMD93822, седельный тягач  Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KMD93832, седельный тягач Ford F-Max VIN  NM0KCXTP6KMD93821) на сумму 22 685 531,01 руб.  

- универсальный передаточный документ № 163 от 10.03.2022 (предмет  поставки: седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KNL95510, седельный тягач  Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KNL96530, седельный тягач Ford F-Max VIN  NM0KCXTP6KNL96531, седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KNL96276,  седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KNL96408, седельный тягач Ford F-Max  VIN NM0KCXTP6KNY96803, седельный тягач Ford F-Max VIN  NM0KCXTP6KNL96409, седельный тягач Ford F-Max VIN NM0KCXTP6KNL96410) на  сумму 80 534 401,96 руб.  

Таким образом, в рамках Договора Поставщиком было исполнено обязательства  на сумму 125 678 063,93 руб.  

В установленные сроки поставки обязательство по поставке оставшихся 12  единиц Техники Поставщик не смог выполнить надлежащим образом, в виду  приостановки заводом-изготовителем поставок на территорию РФ в связи с  внешнеполитическими событиями, возникшими после 24.02.2022.  

23.06.2022 между ООО «Технологической комплектация» (далее - Цедент) и  ООО «ФЕСКО Транс» (далее - Цессионарий) был заключен Договор № Ц 06/22  уступки прав требования (цессии) (далее - Договор цессии), о чем Истец был уведомлен  письмом от 23.06.2022 (исх. № 22).  

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии Цедент уступает, а Цессионарий  принимает Права требования к ООО «Турботракс», принадлежащие Цеденту на  основании Договора купли-продажи № 316/09/21 от 15.09.2021.  

12.07.2022 между ООО «Технологическая комплектация» и ООО «ФЕСКО  Транс» было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору цессии.  

В соответствии с п. 1.2 Договора цессии в редакции Дополнительного  соглашения № 1 от 12.07.2022 права требования состоят в праве получить у Должника  транспортные средства в количестве 12 штук (далее - Техника) общей стоимостью  (далее - Покупная цена) 1 073 400 Евро, в том числе 20%.  

По мнению истца, оспариваемый договор не содержит обязанности цессионария  принять и оплатить товар, который должен быть поставлен ООО «ТУРБОТРАКС», что  напрямую нарушает права истца.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с  настоящим иском.  

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в  полном объеме.  

Ответчик (ООО «ФЕСКО ТРАНС») исковые требования не признал по  основаниям, изложенным в отзыве на иск.  

Ответчик (ООО «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛАКТАЦИЯ»), извещенный  надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем  публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного  суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов  Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.  

С учетом изложенного, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим  образом, извещенным о времени и месте рассмотрения дела.  

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123,  156 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска,  исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному  на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех  имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что  заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим  основаниям.  

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.  

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского  законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют  защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских  прав.  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения  определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить  это обязательство и факта его неисполнения последним.  

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им  другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на  основании закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода  права.  

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  проценты.  

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу  допускается, если она не противоречит закону или договору.  

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и  юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение  гражданских прав и обязанностей.  

В силу частей 1-2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо  независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть  предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе  повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Однако доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла для истца  наступление неблагоприятных последствий суду не представлено.  

Кроме того. в силу пункта 11 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации «О некоторых вопросах применения положений главы 24  гражданского кодекса российской федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки» от 21.12.2017 № 54 возможность уступки требования не ставится в  зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли  возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств  перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).  

В ходе рассмотрения дела, суд пришел к выводу о том, что действия истца в  рамках настоящего дела направлены на то, чтобы избежать оплаты за поставленный  товар.  

Поскольку в Арбитражном суде города Москвы рассматривается дело № А40222209/22-15-1717 по иску ООО «ФЕСКО ТРАНС» к ООО «ТУРБОТРАКС» и ООО  «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» о взыскании денежных средств.  

Кроме того в Арбитражном суде города Москвы рассмотрено дело № А40261543/22-34-1459 по иску ООО «ТУРБОТРАКС» к ООО «ФЕСКО ТРАНС» и ООО  «ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПЛЕКТАЦИЯ» о расторжении договора купли-продажи  от 15.09.2021 № 316/09/21.  

Решением суда от 06.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда не вступило в законную силу. 

С учетом вышеизложенного исковые требования удовлетворению не подлежат.  

 На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь  доказательств в их совокупности.  

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии  оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных  обстоятельств.  

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает  свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и  достаточными.  

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно  закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут  подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого  количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.  

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не  признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).  

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего  законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства,  суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С  ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТУРБОТРАКС» удовлетворению не  подлежат.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной  пошлины суд относит на истца.  

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТУРБОТРАКС» отказать.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в  апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд города Москвы.  

Судья А.Н. Петрухина