ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

16 января 2024 года

Дело №А56-105638/2021/сд.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

 

при участии:  

- финансового управляющего ФИО2 лично на основании решения суда первой инстанции от 16.02.2022; 

- ФИО3 лично по паспорту;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34411/2023) финансового управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по обособленному спору № А56-105638/2021/сд.1 (судья Мороз А.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, 

установил:

ФИО3 15.11.2021 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о персональном банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление ФИО3 принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2022 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 29.07.2022 (зарегистрировано 02.08.2022) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником автомобиля марки BMW 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA5V780208B56675. 

В ходе рассмотрения обособленного спора заявитель уточнил ранее заявленные требования и в уточненной редакции просил:

- признать недействительной нотариальную доверенность от 03.08.2021, выданную должником на имя ФИО4;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.08.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО5; 

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.08.2021, заключенный между ФИО5 и акционерным обществом «Рольф» (далее – АО «Рольф»); 

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.08.2021, заключенный между АО «Рольф» и ФИО6;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника автомобиль марки BMW 320d 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA5V780208B56675.

Определением от 14.09.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 05.08.2021 и обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО3 денежные средства в размере 3 333 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказал. 

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней финансовый управляющий ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 14.09.2023 отменить в части отказа в признании недействительными договоров от 10.08.2021 и 26.08.2021, а также применении последствий их недействительности, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции сделал необоснованный вывод об отсутствии признаков цепочки сделок, направленных на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО2 и должник ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 28.12.2020 по 10.08.2021 за должником было зарегистрировано транспортное средство марки BMW 320d xDrive 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA5V780208B56675.

На основании договора купли-продажи от 05.08.2021 ФИО3 реализовала спорное имущество в пользу ФИО5 

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 05.08.2021 цена сделки составила 3 000 000 руб. 

Согласно представленной в материалы спора информации в период с 10.08.2021 по 01.09.2021 транспортное средство марки BMW 320d 2020 года выпуска с идентификационным номером WBA5V780208B56675 было зарегистрировано за ФИО5

10.08.2021 ФИО5 реализовал транспортное средство в пользу АО «Рольф» за 3 333 000 руб. 

В свою очередь АО «Рольф» на основании договора купли-продажи от 26.08.2021 реализовало автомобиль в пользу ФИО6 за 3 449 000 руб. 

По мнению финансового управляющего ФИО2, договоры купли-продажи от 05.08.2021, 10.08.2021 и 26.08.2021 являются единой сделкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы гражданина, поскольку доказательств возмездности не представлено.

Рассмотрев доводы заявителя, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 05.08.2021, заключенного между ФИО3 и ФИО5, поскольку последним по запросу суда не были представлены доказательства оплаты транспортного средства. В отношении договоров купли-продажи от 10.08.2021 и от 26.08.2021 суд первой инстанции указал, что они являются самостоятельными сделками, совершенными между независимыми субъектами гражданских отношений, притом, что АО «Рольф» и ФИО6 представили в материалы дела доказательства осуществления расчетов. 

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 того же Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о банкротстве ФИО3 возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемые договоры заключены 05.08.2021 (первая сделка), 10.08.2021 (вторая сделка) и 26.08.2021 (третья сделка), то есть в период подозрительности, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что первая сделка между должником и ФИО5 является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве, без оплаты транспортного средства со стороны покупателя                ФИО5, то есть без предоставления равноценного встречного исполнения, что привело к утрате должником права собственности на дорогостоящее имущество.

Впоследствии ФИО5 по второй сделке реализовал автомобиль                      АО «Рольф», являющемуся профессиональной организацией по продаже автомобилей, по цене 3 333 000 руб. Расчеты по второй сделке произведены.                АО «Рольф» аффилированным к должнику, либо ФИО5 не является, по крайней мере, таких доказательств в материалах дела нет и финансовым управляющим не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

АО «Рольф», будучи не заинтересованным в пользовании автомобилем, перепродало его в пользу ФИО6 по третьей сделке по цене                        3 449 000 руб., превышающей сумму покупки автомобиля, что свидетельствует о наличии у АО «Рольф» законного и охраняемого законом интереса в получении прибыли от предпринимательской деятельности.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего обособленного спора, ФИО6 выступает независимым участником гражданских правоотношений по купле-продаже и приобрел транспортное средство у профильной организации   АО «Рольф» по возмездной сделке.

При отсутствии аффилированности лиц и недоказанности единой цели сторон по отчуждению автомобиля от должника непосредственно конечному покупателю ФИО6, не имеется оснований полагать, что данные сделки являются цепочкой, направленной на вывод имущества из конкурсной массы должника.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что в рассматриваемом случае договоры купли-продажи от 10.08.2021 и от 26.08.2021 являются самостоятельными сделками, которые совершены между независимыми субъектами в своих интересах.

При этом АО «Рольф» и ФИО6 представили в материалы дела доказательства осуществления расчетов по договорам. 

Доказательств занижения сторонами цены договоров в материалах спора нет. 

Как верно указал суд первой инстанции, оснований полагать указанные сделки мнимыми, совершенными с единственной целью – сохранить фактическое владение спорным транспортным средством за должником при создании видимости его отчуждения, не имеется. Доказательства подобным фактам в дело не представлены.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, финансовым управляющим не доказана заинтересованность сторон оспариваемых договоров и наличие у них единой цели по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы гражданина.

Поскольку спорные договоры заключены между независимыми участниками рынка в личных интересах, по правилам пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве они не могут быть оспорены в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительными второй и третьей сделок, поскольку они не являются составной частью первой сделки, а являются самостоятельными и заключенными независимыми субъектами на рыночных условиях.

Ссылка должника и финансового управляющего на совершение некими лицами мошеннических действий по продаже автомобиля и неосведомленность должника об этом, отклоняется апелляционным судом как не нашедшая своего документального подтверждения в рамках настоящего обособленного спора. В материалах дела имеется копия договора по отчуждению автомобиля от 05.08.2021, подписанного ФИО3 в качестве продавца. О фальсификации данного доказательства лица, участвующие в деле, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляли. Переход права собственности по данному договору произведен, что также не оспаривается. Доказательств предъявления каких-либо заявлений, в том числе в  правоохранительные органы по вопросу неправомерного отчуждения имущества, должником не представлено.  

При таких условиях у апелляционной коллегии отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 по обособленному спору № А56-105638/2021/сд.1 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

М.В. Тарасова