ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-55433/2017

город Ростов-на-Дону

28 марта 2022 года

15АП-2359/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Деминой Я.А.,

судей Емельянова Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством  веб-конференции: представитель по доверенности от 17.03.2016 ФИО3;

от общества с ограниченной ответственностью "АльтСтрой": представитель по доверенности от 10.01.2022 ФИО4

после перерыва:

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством  веб-конференции: представитель по доверенности от 17.03.2016 ФИО3

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АльтСтрой" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу № А32-55433/2017 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о пересмотре определения суда от 08.10.2019 по новым обстоятельствам 

по заявлению ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью НППФ "Краснодаравтодорсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью НППФ "Краснодаравтодорсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью НППФ "Краснодаравтодорсервис" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 о включении требований ФИО5 в реестр требований кредиторов ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис".

Представитель ООО "АльтСтрой" в судебном заседании заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве ФИО5 на ООО "Альтстрой" в рамках данного обособленного спора.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу №А32-55433/2017 в удовлетворении ходатайства ООО «Альтстрой» о процессуальном правопреемстве отказано. Ходатайство конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью научно-проектнопроизводственная фирма "Краснодаравтодорсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о восстановлении пропущенного срока – удовлетворено. Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью научно-проектнопроизводственная фирма "Краснодаравтодорсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 по новым обстоятельствам удовлетворено. Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 по обособленному спору А32-55433/2017-38/100-Б-57-УТ отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АльтСтрой" в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просило решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу №А32-55433/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права. Апеллянт указал, что правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении. С принятием решения Советского районного суда            г. Краснодара от 02.06.2021 по делу № 2-7804/2021 произошла замена стороны в материальном правоотношении с Верещаки на ООО "АльтСтрой", что создает условия для изменения процессуального правоотношения по настоящему обособленному спору. Поскольку Верещака выбыл из материального правоотношения, то имелись основания для его замены его правопреемником ООО "АльтСтрой". В свою очередь удовлетворение заявления о процессуальном правопреемстве влечет за собой отказ в пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 по новым обстоятельствам, поскольку место «ненадлежащего» кредитора, выбывшего из материальных правоотношений в связи с признанием недействительной сделкой договора цессии, занимает его правопреемник – "надлежащий" кредитор.

От конкурсного управляющего ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью "ЮГ-БизнесПартнер" посредством сервиса подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" поступили отзывы на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "АльтСтрой"  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: объявить перерыв в судебном заседании до 15 час. 10 мин 21.03.2022.

Суд разместил на своем официальном сайте в сети Интернет информацию о времени и месте продолжения судебного заседания 21.03.2022 в 15 час. 10 мин. (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В определении о принятии апелляционной жалобы к производству указана возможность получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Ростовской области от 28.12.2021 по делу №А32-55433/2017 проверяются Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Россавтотранс", г. Усть-Лабинск обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 350063, 

<

...>) о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2017 заявление ООО "Россавтотранс" о признании несостоятельным (банкротом) ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2018 в отношении ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена кандидатура ФИО6

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2021 ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис", г. Краснодар (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 48 (7010) от 20.03.2021.

Определением председателя Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2021 в связи с длительным отсутствием судьи Тумановой Л.Р. дело N А32-55433/2017-438/100-Б со всеми обособленными спорами передано судье Решетникову Р.А.

В Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) - ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" обратился ФИО5 (далее – заявитель) с заявлением о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов в размере 8 940 527,41 рублей.

В обоснование заявленных требований ФИО5 сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" и ООО "АльтСтрой" заключен договор аренды транспортного средства №29/17 от 21.03.2017, по условиям которого должник арендовал транспортное средство CATERPILLAR 966Н, по цене 2 000 000,00 рублей в месяц с 30.04.2017 по 31.08.2017.

В срок до 30.09.2017 должник должен был уплатить выкупную цену 2 000 000,00 рублей, однако обязательства по договору обществом надлежащим образом не исполнены.

На основании договора цессии № 48 от 01.06.2018 право требования задолженности по договору аренды транспортного средства от ООО "АльтСтрой" перешло к ФИО5.

Требования кредитора подтверждены решением Октябрьского районного суда г. Краснодара от 07.08.2018 по делу № 2-2354/2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" в размере 8 231 560,77 рублей основного долга и 708 966,64 рублей процентов, учитываемых отдельно в составе третьей очереди.

Ссылаясь на то, что решением Советского районного суда города Краснодара от 02.06.2021 договор уступки прав требования № 48 от 01.06.2018, заключенный между ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью "АльтСтрой" признан недействительным, конкурсный управляющий ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" ФИО2 обратился с заявлением о пересмотре определения от 08.10.2019 по новым обстоятельствам с ходатайством о восстановлении пропущенного срока, поскольку о состоявшемся судебном акте ему стало известно только 20.09.2021 в рамках дела А32-28537/2021.

Рассмотрев указанное ходатайство, с учетом того, что ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня открытия новых обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об уважительности причин пропуска заявителем срока, и наличием основания для удовлетворения ходатайства о восстановлении срока подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам и отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд исходил из того, что разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд устанавливает наличие формальных оснований для правопреемства, не рассматривая по существу действительность обязательства.

При этом суд сослался на пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", где указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Между тем такие выводы суда первой инстанции не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и содержанию подлежащих применению норм процессуального права.

Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Арбитражный суд, рассматривающий заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта, должен убедиться в наличии объективных оснований для такого пересмотра, а заявитель, в свою очередь, доказать, что обстоятельства, указанные им в качестве оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, являются таковыми.

При этом пересмотр дела по новым и вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

Основания пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам установлены в статье 311 АПК РФ, при этом перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам являются обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Существенным в силу разъяснений, содержащихся в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление N 52), является обстоятельство, способное повлиять на выводы суда при принятии судебного акта, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления N 52, новым обстоятельством является, в частности, признанная вступившим в законную силу судебным актом недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Содержание приведенных выше норм процессуального права и правовых позиций высшей судебной инстанции свидетельствует о том, что признание сделки недействительной может служить основанием для пересмотра решения суда по новым обстоятельствам лишь при условии, что такая сделка послужила основой для принятия незаконного или необоснованного судебного акта, непосредственно повлияла на выводы суда при разрешении спора, а ее отсутствие привело бы к принятию другого решения.

Из установленных судами по настоящему делу обстоятельств такие основания, вопреки неверным выводам нижестоящих судебных инстанций, не усматриваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок.

Предметом взыскания с ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" послужила задолженность (гражданская обязанность уплатить определенную денежную сумму), сформированная на основании договора аренды от 21.03.2017. Данная сделка, из которой возникло денежное обязательство покупателя по оплате товара, недействительной не признавалась.

Что касается договора цессии от 01.06.2018, то основанием для возникновения материального правоотношения данная сделка не являлась, была направлена лишь на оформление уступки права (перемену лица в обязательстве посредством сингулярного правопреемства).

Последствия признания такого договора недействительным для судебного спора, в рамках которого цессионарий предъявил требования к должнику, определены процессуальным законом и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики.

Так, в абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3 (аналогия процессуального закона), часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Следовательно, при реализации цессионарием к моменту признания договора цессии недействительным процессуального права на обращение в суд право выбора одного из двух возможных вариантов поведения (самостоятельное предъявление иска к должнику или вступление в начатое дело в порядке процессуального правопреемства) принадлежит цеденту. При этом стадия, на которой находится разрешение ранее инициированного цессионарием спора, правового значения не имеет, ввиду того, что по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления N 54 и пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае ООО "АльтСтрой"  22.12.2021, то есть до принятия судом процессуального решения по заявлению должника о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на восстановление своего права требования к ООО НППФ "Краснодаравтодорсервис" по договору аренды от 21.03.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

С принятием решения Советского районного суда города Краснодара от 02.06.2021 по делу N 2-7804/2021 о признании недействительной сделки - договора цессии от 01.06.2018 произошла замена стороны в материальном правоотношении, что создает условия для изменения процессуального правоотношения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 15.06.2016 № 310-ЭС15-50(3), если компания своевременно обратилась с требованием о включении задолженности в реестр и это требование включено в реестр требований кредиторов должника, последующее признание недействительными сделок, на основании которых компания приобрела право требования к должнику по договорам займа, и восстановление этого права, по сути, свидетельствует о наличии оснований для замены кредитора в реестре. Поэтому такая замена не нарушает права должника и его кредиторов, учитывая и тот факт, что наличие задолженности по договорам займа никем не оспаривается.

При таких обстоятельствах, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора, с учетом положений части 5 статьи 3, части 1 статьи 48 АПК РФ и разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления N 54, по делу имелись основания для осуществления процессуального правопреемства, но не для пересмотра вступившего в законную силу решения суда по новым обстоятельствам.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, однако неправильно применены нормы статей 48, 309, 311 АПК РФ, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 в апелляционном порядке с принятием нового судебного акта об отказе в пересмотре по новым обстоятельствам определения от 08.10.2019 и удовлетворении заявления  общества с ограниченной ответственностью "АльтСтрой" о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2021 по делу                 № А32-55433/2017 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «АльтСтрой» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести процессуальную замену кредитора ФИО5 на общество с ограниченной ответственностью «АльтСтрой» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью НППФ «Краснодаравтодорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с суммой требований в размере 8 231 560,77 руб. основного долга и 708 966,64 руб. процентов, учитываемых отдельно, в составе третьей очереди.

В удовлетворении заявления конкурсному управляющему ФИО2 о пересмотре определения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.10.2019 по делу № А32-55433/2017 по новым обстоятельствам отказать. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                           Я.А. Демина

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

                                                                                                        Н.В. Шимбарева