АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

Дело №А64-7293/2016

г. Калуга

26 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2017.

Постановление в полном объёме изготовлено 26.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

В.В. Циплякова

судей

И.В. Сорокиной

ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2:

от ФИО3:

от ФИО4:

от ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль»:

ФИО2 по паспорту;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом,

не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу №А64-7293/2016,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Независимое общество «Стройцентрконтроль» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) в лице законного представителя ФИО3 (далее – ФИО3, законный представитель ответчика) о признании права собственности на 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Независимое общество «Стройцентрконтроль», составляющего 50 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Независимое общество «Стройцентрконтроль» (далее – ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2017 (судья А.А. Краснослободцев), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 (судьи А.А. Суренков, Г.Н. Кораблева, Н.Л. Андреещева) в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, рассмотреть дело по существу.

Заявитель жалобы указывает на то, что обращения к участникам общества от ФИО3 о переходе доли в порядке наследования (универсального правопреемства) не поступало, что противоречит нормам закона. Так же ФИО3 не обращалась в общество с заявлением о выплате наследнику умершего участника общества действительной стоимости унаследованной доли.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложеннные в кассационной жалобе.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 93, 1110, 1152, 1153, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 21, 23, 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании», обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2006 за ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являлись ФИО6, имеющий долю в уставном капитале в размере 85%, ФИО4, имеющий долю в уставном капитале в размере 5%, ФИО2, имеющий долю в уставном капитале в размере 10%. 

Генеральным директором ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» на основании протокола очередного общего собрания участников №1 от 07.04.2008 избран ФИО6

Согласно ответу нотариуса города Тамбова ФИО7, после смерти гр. ФИО6, умершего 08.02.2015, имеется наследственное дело №38/2015. Наследство по закону выдано несовершеннолетней дочери гр. ФИО5, на недополученную пенсию, на ЕДВ. Наследство на долю в уставном капитале не оформлялось, поскольку согласия на переход доли от остальных участников общества не получено, законный представитель наследника счел оформление доли нецелесообразным. Доверительное управление доли в уставном капитале ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» не учреждалось.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников общества от 25.11.2015, на котором присутствовал один из трех участников ФИО2, было принято решение об увольнении ФИО4 из общества и переводе его доли в общество, передаче доли общества в размере 5% ФИО2, избрании ФИО2 генеральным директором сроком на 2 года.

Постановлением от 03.12.2015 №02-03/1 об отказе в совершении нотариального действия, вынесенным нотариусом города Тамбова ФИО8 ФИО2 отказано в совершении нотариального действия, а именно в свидетельствовании подлинности подписи генерального директора ООО «Стройцентрконтроль» на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на отказ нотариуса в свидетельствовании подлинности подписи генерального директора ООО «Стройцентрконтроль» на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отказ в согласии на переход доли умершего участника ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» ФИО6 к наследнику, и отказ ФИО4 от доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с указанным иском.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды указали, что неполучение наследниками умершего свидетельства о праве на наследство не может быть основанием для обращения с иском о признании права на долю в уставном капитале иных участников общества, поскольку документального подтверждения получения наследником в отношении спорной доли свидетельства о праве на наследство материалы дела не содержат, то правовых оснований для удовлетворения иска по изложенным в нем основаниям не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. 

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона №14-ФЗ, в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из пункта 3 Устава ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» (в редакции от 14.05.2011), продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, установленных уставом общества. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества (пункт 8 статьи 11 Устава).

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, передача доли принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества (пункт 1 статьи 1176 ГК РФ). 

Согласно пунктам 1, 4 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Судами установлено, что согласно информационной выписке из ЕГРЮЛ на 23.01.2017. участниками общества являются ФИО6, ФИО4, ФИО2

ФИО4 направил ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» заявление от 14.05.2009 о выходе из состава участников общества, а при рассмотрении спора в арбитражном суде заявил отказ от доли в уставном капитале от 23.01.2017.

Доля в уставном капитале ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» в отношении несовершеннолетней гр. ФИО5 не определена, свидетельство о праве на наследство не выдано.

От имени несовершеннолетней гр. ФИО5 подано соответствующее заявление нотариусу ФИО7, то есть ответчиком принято наследство, оставшееся после смерти ФИО6

Вместе с тем, ФИО5 в лице законного представителя с соответствующим заявлением в ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» не обращалась, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Независимое общество «Стройцентрконтроль» наследником не получено.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что учитывая отсутствие получения наследником в отношении спорной доли свидетельства о праве на наследство, а переход права на долю к иным участникам в случае, если не получено согласие остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, действующим законодательством не установлен, оснований для удовлетворения иска о признании права собственности одного из участников общества на 100% уставного капитала общества, не имеется.

Кроме того, возникновение права на долю, по которой обществом произведена выплата действительной стоимости доли, как и при отказе от  доли одного из участников, происходит у общества, а не непосредственно у кого-либо из его участников.

Как правильно указали суды, истец не лишен процессуальной возможности по защите нарушенного права и законного интереса с учетом позиции по искам о выплате наследнику действительной стоимости доли наследодателя, сформированной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, об отсутствии в данном случае правовых оснований для удовлетворения иска, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых решения и постановления), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 31.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу №А64-7293/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                В.В. Ципляков

Судьи                                                                                       И.В. Сорокина

ФИО1