Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

                                                                      

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А41-91176/21

24 августа 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Арбитражного суда Ростовской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 21.01.2003, юридический адрес: 344002, 

<

...>) к ФИО1, ФИО4

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 02.10.2013, юридический адрес: 344019, Ростовская область, Ростов-на-Дону город, ФИО2 улица, 52/32), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 22.10.2008, юридический адрес: 450076, Башкортостан Республика, Уфа город, ФИО3 улица, 52)

о взыскании суммы в размере 2 590 140,05 руб. по государственному контракту от 23.06.2017 N 696839, из которых денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре в размере 1 632 747,60 руб., штраф в размере 957 392,45 руб.

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

установил:

Арбитражный суд Ростовской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1,  ФИО4 о взыскании 2 590 140,05 руб. по государственному контракту от 23.06.2017 N 696839, из которых денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре в размере 1 632 747,60 руб., штраф в размере 957 392,45 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО1 в пользу Арбитражного суда Ростовской области взыскана сумма в размере 2 590 140,05 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.03.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 в части отказа в удовлетворении требований к ФИО4 отменено, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела истец заявленные требования поддержал, ответчик ФИО4 просил в иске отказать.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев материалы дела по существу, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Арбитражным судом Ростовской области (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Мария» (далее - ООО «Мария», подрядчик) заключен государственный контракт от 23.06.2017 N 696839 (далее - контракт) на выборочный капитальный ремонт административного здания.

Общая стоимость работ по контракту составила 191 478 490,00 рублей. В соответствии с условиями заключенного контракта подрядчик принял на себя обязательства на выполнение работ по выборочному капитальному ремонту административного здания арбитражного суда.

По условиям контракта ООО «Мария» приняло гарантийные обязательства качества работ 36 месяцев с даты подписания сторонами акта о приемке выполненных работ.

Выявленные в течение гарантийного срока недостатки произведенных ремонтных работ зафиксированы в дефектном акте от 21.10.2019.

Поскольку ООО «Мария» согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с ООО «Благо», истец направлял претензии по выявленным недостаткам в адрес ООО «Благо» (26.09.2019 N ОХО-1068, 23.10.2019 N СП-1186, 25.12.2019 N ОХО1439).

В связи с тем, что требования были оставлены без удовлетворения и ответа, истец обратился в арбитражный суд и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу N А41-622/20 удовлетворены исковые требования Арбитражного суда Ростовской области, заявленные к ООО «Благо», о безвозмездном устранении недостатков работ по государственному контракту от 23.06.2017 N 696839 в течение 30 дней с момента вступления решения суда в законную силу, взыскании штрафа в размере 957 392 руб. 45 коп.

08.10.2020 в отношении ООО «Благо» возбуждены исполнительные производства N 116294/20/02007-ИП, N 116292/20/02007-ИП.

16.12.2020 ООО «Благо» прекратило деятельность ввиду исключения налоговым органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлениями Управления службы судебных приставов по Республике Башкортостан от 17.12.2020 исполнительные производства прекращены на основании п. 7 ч. 2 ст. 43 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с невозможностью исполнения работ ООО «Благо» в натуре ввиду ликвидации организации.

Установлено, что ФИО4 являлся директором и единственным участником ООО «Мария», с которым был заключен государственный контракт на выполнение работ.  ФИО1 являлась директором и единственным участником ООО «Благо», которое при слиянии приняло обязательства ООО «Мария» по устранению недостатков, в том числе в период гарантийного срока.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с бывших директоров и участников обществ как контролирующих лиц убытков в размере 2 589 393,20 руб., истец полагает, что прекращением деятельности ООО «Мария» и ООО «Благо» извлекли преимущество в виде невозможности кредитора - Арбитражного суда Ростовской области предъявления к ним требования, подтвержденного вступившим в законную силу решением, а, учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по устранению недостатков работ и уплате долга, действия директоров ФИО4 и ФИО1 являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности исполнения обязательства в натуре и взыскания долга с обществ.

Недобросовестность и неразумность поведения ФИО4 как единоличного исполнительного органа ООО «Мария», по мнению истца, выражена в том, что он предпринял действия по прекращению деятельности общества путем реорганизации при наличии гарантийных обязательств перед Арбитражным судом Ростовской области, полагает, что конечной целью ФИО4 являлось уклонение от надлежащего исполнения принятых по государственному контракту обязательств, поскольку ответчиком было принято решение о реорганизации общества «Мария» путем слияния с обществом «Благо», заведомо не способным исполнить гарантийные обязательства по государственному контракту.

Недобросовестность и неразумность поведения ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Благо» выражена в том, что в нарушение норм действующего законодательства исключение общества из ЕГРЮЛ произошло вследствие наличия недостоверных сведений (запись ГРН от 16.12.2020 N 2200201144273), в том числе об адресе общества (запись ГРН от 24.09.2019 N 2190280913690), в связи с прекращением юридическим лицом деятельности, поскольку в течение 12 месяцев перед исключением из ЕГРЮЛ директор общества не представлял данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало.

В связи с этим истец просит обязанность по выполнению работ в натуре перевести в денежное требование согласно локальному сметному расчету (смете) N 1 от 30.11.2021 в сумме 1 632 747 руб. 60 коп.

Таким образом, размер убытков составляет 2 590 140,05 руб., из которых: 1 632 747 руб. 60 коп. денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре; 957 392 руб. 45 коп. штраф, взысканный решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2020 по делу N А41-622/20.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив условия договора о слиянии, передаточного акта от 27.11.2018, установив, что ООО «Благо» приняло на себя обязательства по устранению недостатков по государственному контракту, пришли к выводу, что неразумные и недобросовестные действия со стороны ФИО1, повлекшие прекращение деятельности общества и исключение его из ЕГРЮЛ как недействующего, привели к неисполнению обязательств перед истцом, и, применив нормы статей 1, пункта 1 статьи 10, пунктов 1 - 3 статьи 53.1, статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание пункт 6 статьи 11, пп. "а" ч. 1 ст. 14, пункты 3, 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", возложили на ФИО1 субсидиарную ответственность по долгам общества «Благо».

Отменяя решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2022 в части отказа в удовлетворении требований к ФИО4 с направлением в указанной части дела на новое рассмотрение, Арбитражный суд Московского округа пришел к выводу о том, что выводы судов первой и второй инстанции об отсутствии доказательств недобросовестности поведения ответчика ФИО4, отсутствии доказательств того, что в результате действий ФИО4 стало невозможным исполнение решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-622/20, а также об отсутствии доказательств наличия причинно-следственной связи между решением о реорганизации общества и наступившими последствиями, не соответствуют обстоятельствам дела, сделаны судами без учета приведенных в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" обстоятельств, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, а также пункта 3 указанного постановления Пленума, где перечислены обстоятельства, при которых считается доказанной неразумность действий (бездействия) директора.

Разрешая спор в части требований Арбитражного суда Ростовской области к ФИО4 о взыскании 2 590 140,05 руб. по государственному контракту от 23.06.2017 N 696839, из которых денежное требование по обязанности выполнения работ в натуре в размере 1 632 747,60 руб., штраф в размере 957 392,45 руб., суд при новом рассмотрении проверил указанные выше доводы истца и установил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Мария» с уставным капиталом 10 000 руб. зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области 19.06.2009 и прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния 12.04.2019; лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся ФИО4, одновременно являвшийся участником общества с долей в размере 100%.

ООО «Благо» с уставным капиталом 30 000 руб. создано путем реорганизации в форме слияния, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан 12.04.2019 и исключено из ЕГРЮЛ 16.12.2020 на основании решения налогового органа ввиду наличия сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлась ФИО1, одновременно являвшаяся участником общества с долей в размере 100%.

На основании договора о слиянии от 27.11.2018 обществами была достигнута договоренность осуществить реорганизацию путем слияния обществ переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу - общество с ограниченной ответственностью «Благо».

27.11.2018 между обществами подписан передаточный акт.

Анализ передаточного акта показывает, что в разделе «актив», во второй графе «оборотные активы» числится только дебиторская задолженность на сумму 10 000 руб., а в разделе «пассив», в третьей графе «капитал и резервы» отражен лишь уставной капитал на ту же сумму.

Таким образом, ФИО4, являясь директором и единственным участником ООО «Мария», знал о наличии гарантийных обязательств по государственному контракту, однако 27.11.2018 принял решение о реорганизации общества в форме слияния с последующим прекращением деятельности 12.04.2019, не отразив в разделе 4 передаточного акта долгосрочные обязательства перед Арбитражным судом Ростовской области.

С введением приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» новых требований к составлению формы «Бухгалтерский баланс» сближается с регламентациями МСФО отражение в бухгалтерском балансе гарантийных обязательств организаций. В МСФО (IAS) 1 соответствующая статья названа «Оценочные обязательства», в приказе Минфина России № 66н - «Резервы под условные обязательства».

Согласно пункту 17 приказа Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния организации на дату ее государственной регистрации формируется на основе данных передаточного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 129 ГК РФ установлено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Таким образом, в силу прямого указания закона правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, относится к числу универсальных и к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Возражая против иска, ФИО4 ссылался на то, что решение о реорганизации общества путем слияния принималось им в целях повышения конкурентоспособности и получения прибыли.

Между тем, указанные доводы доказательствами не подтверждены и опровергаются последующим поведением ООО «Благо», фактически прекратившего деятельность с момента образования.

Более того, ни один из участников/учредителей присоединившихся юридических лиц: ООО «Мария», ООО «КБСтрой», ООО «Орен-Торг» не вошел в состав участников/ учредителей ООО «Благо», что противоречит доводу ответчика о слиянии обществ для целей получения прибыли и повышения конкурентоспособности, а также свидетельствует о построении искусственных договорных отношений и мнимости договора слияния от 27.11.2018 в целях уклонения от исполнения обязательств, в том числе гарантийных обязательств перед Арбитражным судом Ростовской области по государственному контракту от 23.06.2017 № 696839.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что действия ФИО4 по реорганизации ООО «Мария» были направлены на искусственное изменение места нахождения, что с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы и привело к созданию препятствий для исполнения гарантийных обязательств перед Арбитражным судом Ростовской области.

Установлено, что ООО «Мария» было зарегистрировано в г. Ростове-на-Дону, Ростовской области, ООО «Благо» - в г. Уфе Республики Башкортостан и осуществляло деятельность с 12.04.2019 по 16.12.2020, ООО «КБСтрой» и ООО «Орен-Торг» - в г. Ростове-на-Дону Ростовской области

 

ООО «Благо», присоединив ООО «Мария», ООО «КБСтрой», ООО «Орен-Торг», в дальнейшем исключено из ЕГРЮЛ в связи с принятием регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Кроме того, ООО «Благо», присоединив ООО «Мария», ООО «Орен-Торг» и ООО «КБСтрой», приняло на себя долговые обязательства, в том числе от ООО «КБСтрой», что подтверждается вступившими в законную силу решениями суда по делам № А53-28907/2018 (о взыскании 7 198 руб. 59 коп. пени), № А53-28995/2018 (о взыскании 439 295 руб. 44 коп. пени), № А53-30386/2018 (о взыскании 50 871,15 руб. пени), А53-39142/2018 (о взыскании 28 490,27 руб. неустойки), что также свидетельствует о недобросовестности действий участников реорганизации, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед заказчиками.

Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса российской Федерации).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При обращении в суд с соответствующим иском в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Таким образом, предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах, следуя смыслу статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при представлении истцом доказательств наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательств исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо должно дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Контролирующее общество не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (Определения от 13.03.2018 № 580-О, № 581-0 и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Документы, представленные ответчиком, подтверждают факт регистрационных действий и не оспариваются истцом.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае реорганизация участником и руководителем ООО «Мария» - ФИО4 юридического лица путем слияния с «фирмой-однодневкой» ООО «Благо» осуществлена в отсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с признаками злоупотребления правом, с сомнительной целью; действительной целью лиц, принявших участие в реорганизации, явилось намерение уклониться от исполнения обязательств перед органом государственной власти - Арбитражным судом Ростовской области.

Ответчиком ФИО4 не приведены доводы и не представлены доказательства, свидетельствующие о добросовестности и разумности указанных действий.

Тот факт, что впоследствии ООО «Благо» под руководством ФИО1 прекратило деятельность ввиду исключения из ЕГРЮЛ при наличии исполнительного производства не может свидетельствовать о возможности освобождения от ответственности руководителя и участника ООО «Мария» - ФИО4 по обязательствам перед Арбитражным судом Ростовской области.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ - при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы доказательства, суд установил, что неразумные и недобросовестные действия со стороны ФИО4 и ФИО1 привели к неисполнению обязательств перед истцом, прекращению деятельности общества и исключению его из ЕГРЮЛ как недействующего (неспособного выполнить свои обязательства перед истцом).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ФИО4 в пользу Арбитражного суда Ростовской области денежной суммы в размере 2 590 140,05 руб.

При этом взыскание необходимо осуществлять в солидарном порядке с ФИО1 с учетом решения Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО4 в пользу Арбитражного суда Ростовской области денежную сумму в размере 2 590 140,05 руб.

Взыскание осуществлять в солидарном порядке с ФИО1 с учетом решения Арбитражного суда Московской области от 28.07.2022.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

 

           Судья                                                                                                           В.С. Желонкин