370/2017-27565(3) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А02-74/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 04 августа 2017 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Доронина С.А.,  судей Ишутиной О.В.,   Лаптева Н.В.  

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств  видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи  Атрасевой А.О. кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Информационные системы» на определение от 02.03.2017  Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.)  и постановление от 03.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда  (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу № А02-74/2016  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Уральская компания НЭТА» (649000, Республика Алтай,  город Горно-Алтайск, улица Э.Палкина, 5, 211, ИНН 5407243750,  ОГРН 1025403191428), принятые по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Информационные системы» (630007, город Новосибирск,  улица Коммунистическая, 35, 3, 13/2, ИНН 0411160459,  ОГРН 1120411002381) о включении требования в размере 2 679 474 руб.  в реестр требований кредиторов должника.  

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Новосибирской области (судья Надежкина О.Б.)  в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной  ответственностью «Информационные системы» Белкин А.Ю.  по доверенности от 24.04.2017, конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Уральская компания НЭТА»  Сергеев С.Ю. по доверенности от 18.07.2016.  

Суд установил: 

решением от 02.06.2016 Арбитражного суда Республики Алтай  общество с ограниченной ответственностью «Уральская компания НЭТА»  (далее - ООО «УК НЭТА», должник) признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён  Гогия Давид Витальевич  

В порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  в Арбитражный суд Республики Алтай обратилось общество с ограниченной  ответственностью «Информационные системы» (далее -  ООО «Информационные системы», заявитель, кассатор) с заявлением  о включении требования в размере 2 679 474 руб. в реестр требований  кредиторов должника.  

Определением суда от 02.03.2017, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 03.05.2017, в удовлетворении  заявления отказано.  

Не согласившись с судебными актами, ООО «Информационные  системы» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит  их отменить, принять новый судебный акт о включении требования в реестр  требований кредиторов должника в заявленном размере.  

По мнению кассатора, выводы судов о неподтверждении заявителем  условия и объём переданного требования к должнику не соответствует  представленным доказательствам, из которых возможно установить факт  наличия у общества с ограниченной ответственностью «НЭД ДК»  (далее - ООО «НЭД ДК») заёмных отношений с должником,  действительность перехода требования к новому кредитору -  ООО «Информационные системы».  

В заседании суда кассационной инстанции представитель  ООО «Информационные системы» доводы, изложенные в кассационной  жалобе, поддержал, просил судебные акты отменить.  

Представитель конкурсного управляющего с кассационной жалобой  не согласился, считает выводы судов правомерными.  

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых  определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит  

оснований для их отмены.   

Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.12.2014 между  ООО «НЭД ДК» (цедент) и ООО «Информационные системы» (цессионарий)  заключен договор цессии (далее - договор цессии), по условиям которого  ООО «НЭД ДК» уступает, а ООО «Информационные системы» принимает  на себя права требования к ООО «УК НЭТА» задолженности в размере  2 679 474 руб., по договору займа № М-0306/7 от 10.12.2007 (далее - договор  займа), заключённого между ООО «НЭД ДК» (займодавец)  и ООО «УК НЭТА» (заёмщик) в размере 13 946 000 руб. основного долга,  процентов в размере 456 874 руб., уменьшенного до 2 679 474 руб.  в результате исполнения соглашения о переводе долга от 15.04.2011,  заключённого между ООО «УК НЭТА» (новый должник), ООО «НЭД ДК»  (первоначальный должник) и обществом с ограниченной ответственностью  «НЭД» (далее - ООО «НЭД») (далее - соглашение о переводе долга),  а также произведённых платежей от 06.05.2013, от 07.05.2013, от 01.12.2014.  

Сославшись на наличие у должника непогашенной задолженности,  договор цессии, ООО «Информационные системы» обратилось  в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции  исходил из того, что представленные платёжные поручения не подтверждают  факт перечисления денежных средств во исполнение договора займа.  

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции,  сослался на невозможность индивидуализировать обязательство,  передаваемое цедентом цессионарию и, следовательно, незаключённости  договора цессии.  

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными. 

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр  требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве  составляется в порядке, установленном настоящим Законом.  

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования  кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки  их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований  кредиторов.  

Как следует из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел  

о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71  и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности  и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо  от наличия разногласий относительно этих требований между должником  и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной  стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Целью проверки обоснованности требований является недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение  приводит к нарушению законных прав и интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).  

Таким образом, в силу специфики дел о банкротстве при наличии  сомнений в правомерности требования согласно процессуальным правилам  доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать  обоснованность заявления допустимыми доказательствами.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат  проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии  с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства,  не исполненные должником.  

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ  арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,  а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного  рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.  

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства  в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств  в их совокупности (статья 71 АПК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  

закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие  исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,  в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).  

Исходя из данной нормы права, ООО «Информационные системы»  должны были подтвердить объём и условия переданного требования  к должнику, действительность перехода права требования к новому  кредитору.  

В заявлении ООО «Информационные системы» сослалось на то,  что ООО «НЭД ДК» на расчётный счёт ООО «УК НЭТА» платёжными  поручениями от 13.12.2007 № 2, от 19.12.2007 № 3, от 21.12.2007 № 4,  от 25.12.2007 № 5, от 11.01.2008 № 1, от 06.02.2008 № 2, от 11.02.2008 № 3,  от 23.03.2008 № 4 с 12.12.2007 по 23.03.2008 были перечислены денежные  средства в сумме 15 212 391 руб., в которых в качестве основания  перечислений имеется ссылка на договор 1 % займа.  

В материалы дела представлен договор займа по условиям которого  займодавец предоставляет заёмщику заём в сумме 15 212 391 руб. на срок  не позднее 31.12.2008 под 1 % годовых, а также соглашение о переводе  долга, по условиям которого новый должник (ООО «УК НЭТА»)  имеет задолженность перед первоначальным должником (ООО «НЭД ДК»)  по договору 1 % займа в сумме 14 402 874 руб.  

В свою очередь, первоначальный должник (ООО «НЭД ДК») имеет  задолженность по договору займа перед ООО «НЭД» в размере  10 218 400 руб., которую он переводит, а новый должник (ООО «УК НЭТА»)  принимает на себя исполнение обязательств по возврату займа кредитору  (ООО «НЭД») в размере 10 218 400 руб. При этом с момента подписания  соглашения сумма переведённого долга в размере 10 218 400 руб.  зачитывается в счёт исполнения новым должником (ООО «УК НЭТА»)  обязательств перед первоначальным должником (ООО «НЭД ДК»)  по договору займа, оставшаяся часть долга составляет 4 184 474 руб.  

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства  в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих  в деле лиц, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь  вышеперечисленными нормами материального права, суды правильно  

пришли к выводу о том, что требования кредитора не подтверждены  надлежащими и бесспорными доказательствами.  

Как правильно указали суды, в платёжных поручениях, представленных  в качестве подтверждения передачи заёмных денежных средств, отсутствуют  ссылки на конкретный договор займа по которому были перечислены  денежные средства, поэтому достоверно установить, что именно договор  займа являлся основанием платежей невозможно.  

Доказательств того, что между ООО «НЭД ДК» и ООО «УК НЭТА»  не заключались другие договоры займа, не представлено. Напротив, из акта  сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.08.2013 следует,  что между ООО «НЭД ДК» и ООО «УК НЭТА» имелись иные заёмные  обязательства и расчёты по ним.  

Из содержания соглашения о переводе долга также невозможно  установить основания возникновения обязательств сторон, указаны лишь  суммы задолженностей; доказательства существования задолженностей  не представлены.  

При отсутствии убедительных доказательств наличия фактических  отношений по договору займа оснований для признания требования  заявителя обоснованным и включения его в реестр требований кредиторов  должника у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.  

Кроме того, судами учтено, что договор цессии не позволяет  индивидуализировать обязательство передаваемое цедентом цессионарию.  

В силу требований пункта 1 статьи 432 ГК РФ устанавливающего  условия признания договора заключённым и разъяснений пункта 13  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации», стороны при заключении договора уступки должны  согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое  право требования по основанию его возникновения и объёму.  

В отсутствие в договоре уступки ссылки на обязательство, из которого  возникает право требования цедента к цессионарию в отношении спорной  задолженности, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод  о несогласовании в данном случае предмета договора, что, в свою очередь,  свидетельствует о его незаключённости.  

Суд округа считает, что выводы судов двух инстанций основаны  на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле  

доказательств с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц,  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным  доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм  материального и процессуального права.  

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, по существу направлены  на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела,  что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.  

Нарушений судами норм материального или процессуального права,  являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных  актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

определение от 02.03.2017 Арбитражного суда Республики Алтай  и постановление от 03.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда  по делу № А02-74/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Информационные системы» -  без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1  АПК РФ.  

Председательствующий С.А. Доронин  

Судьи О.В. Ишутина  

 Н.В. Лаптев