Дело № А79-9658/2023

19 ноября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2024.

Постановление

 изготовлено в полном объеме  19.11.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А., 

судей Насонова Н.А., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.08.2024 по делу № А79-9658/2023, по иску ФИО1, (г. Чебоксары, Чувашская Республика), к ФИО2, (г. Чебоксары, Чувашская Республика), о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Алтышевская», (429125, 

<

...>, ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца (заявителя) – ФИО1 – ФИО1 лично, паспорт; ФИО3 по доверенности от 27.09.2021 сроком действия 5 лет, диплом, паспорт;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил, ФИО1 (далее - истец) в качестве участника ООО «Агрофирма Алтышевская» (далее - Общество) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, как директору и участнику (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 30.09.2019 купли-продажи навесного оборудования и применении последствий его недействительности в виде взыскания 260 000 руб.

Определением суда от 14.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО Агрофирма Алтышевская (далее - третье лицо, Общество).

Исковые требования основаны на пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), статьях 432 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и мотивированы оплатой 30.09.2019 Обществом в пользу ответчика спорных денежных средств в отсутствие документального подтверждения встречного предоставления и поставки оборудования.

Решением от 23.08.2024 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает следующее: судом нарушен принцип состязательности сторон; судом не дана оценка представленным доказательствам; судом нарушены нормы процессуального права – статьи 9, 65 АПК РФ; суд не принял во внимание обстоятельства установленные в рамках дел №А79-4992/2023, №2-450/2022.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся  доказательствам. 

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Алтышевская» в качестве юридического лица создано 28.05.2008 на основании решения о создании юридического лица от 07.05.2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1082131000148 от 28.05.2008.

ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Агрофирма «Алтышевская», обладающими равными долями по 50 процентов у каждого.

Кроме того, ФИО2 является директором Общества, ФИО1 работал в качестве коммерческого директора.

Как следует из выписки по расчетному счету Общества, 30.09.2019 на счет ФИО2 переведены 260 000 руб. с назначением платежа «оплата по договору купли-продажи навесного оборудования».

Полагая перечисление спорных денежных средств в отсутствие договора неосновательным обогащением ответчика, а также в отсутствие одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью, иным участником Общества, повлекшей нарушение прав юридического лица, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,руководствуясь статьями 10, 166, 167, 174, 181, 195, 199, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебногоакта в силу следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1, 2 и 5) Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 (пункт 1) Кодекса, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) Кодекса сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Пунктом 2 статьи 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковое требование не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и пояснения сторон в ходе судебного разбирательства, спорное навесное оборудование состоит на учете Общества по счету 01 «Основные средства».

Между участниками Общества с 2020 года имеется длительный корпоративный конфликт.

С этого момента и до подачи настоящего иска, возражения от Общества и ФИО1 относительно произведенного платежа и наличия оборудования, не заявлялись.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств наличия у Общества убытков, а между сторонами сговора, совершения иных совместных действий в ущерб интересам ФИО1 или Общества.

Истец не доказал чрезмерности оплаты за спорное навесное оборудование, а также то, что размер оплаты за его приобретение значительно превышает его рыночный размер.

Ввиду чего, суд первой инстанции не нашел в действиях ответчика признаков злоупотребления правом.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что истец не доказал недействительность оспариваемой сделки как совершенной в ущерб интересам Общества и второго участника, и следовательно, неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить ущерб Обществу, соответственно, отсутствуют основания для применения статьи 10 Кодекса.

Более того, ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, истец обратился с заявлением в суд 27.06.2023, в то время как оспариваемый договор заключен 06.12.2023.

На основании статьи 195 Кодекса защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (действовавшего в период совершения оспариваемых сделок) разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Кодекса для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

По утверждению истца, о спорной банковской операции ему стало известно 05.12.2023 в ходе производства по делу № А79-4992/2023.

Заявление об оспаривании настоящей сделки истец представил в суд 06.12.2023.

Однако, как следует из искового заявления ФИО1, обратившегося в суд 28.10.2020 в рамках дела № А79-10150/2020, о денежных операциях Общества ему стало известно после запроса им выписки из банка о движении денежных средств по расчетному счету Общества, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

На основании положений статьи 205 Кодекса в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Доказательств наличия таких исключительных обстоятельств как в последние шесть месяцев срока давности, так и в течение всего срока, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям истца, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как правильно указал суд, доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, привела или может привести к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, не представлено.

Каких-либо новых обстоятельств либо доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, апеллянтом не приведено и не представлено.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции и неправильном применении норм материального права.

Довод заявителя о том, что в нарушение статьи 9 АПК РФ судом не соблюден принцип состязательности сторон, материалами дела не подтверждается.

Доводы заявителя о том, что не рассмотрены требования о признании незаключенным договора отклоняются судом апелляционной инстанции поскольку как следует из резолютивной части судом в удовлетворении иска отказано. Само по себе отсутствие отдельного указания и отсутствие выводов по требованию о признании договора незаключенным не привело к принятию не правильного решения. При рассмотрении спора судом оценивается заключенность и действительность договора, самостоятельное указание в резолютивной части на рассмотрение отдельного требования не свидетельствует о принятии неправильного судебного акта при указании в резолютивной части на отказ в удовлетворении требвоаний в целом,  в связи с чем отказывая в удовлетворении иска в полном объеме ввиду пропуска срока исковой давности суд первой инстанции не усмотрел оснований и для удовлетворения  требований о незаключенности договора.

Доводы о том, что срок исковой давности не пропущен также правомерно отклонены судом первой инстанции. В суде апелляционной инстанции истец не оспаривал тот факт, что узнал о наличии перечислений еще в рамках дела А79-10150/2020, а доводы о том, что истец ждал когда ему предоставят документы по указанным требованиям не прерывают течение срока давности по заявленным требованиям.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской республики - Чувашии  от 23.08.2024    по делу № А79-9658/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

    В.А. Танцева

Судьи

              М.В. Семенова

              Н.А. Насонова