СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4404/2025-ГК

г. Пермь

18 июня 2025 года

Дело № А60-25782/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Дружининой О.Г., Крымджановой Д.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И., 

при участии:

от третьего лица, ПАО «УБРиР» -  ФИО1, паспорт, доверенность от 02.06.2025, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, публичного акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития», 

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2025 года 

по делу № А60-25782/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройинвестсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «УБРИР-ЛИЗИНГ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-ТЕХНО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «УК ВМС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ФИНИНВЕСТ К» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Южные вторичные металлы 23» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии - 99» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2, Прокуратура Свердловской области, 

о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии), 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТМК» (далее истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралстройинвестсервис» (далее ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки требования (цессии) от 31.12.2023 № 31/12-2023 УПТ_ЮУПК_ ТМК_УСИС в размере 4 729 353 814 руб. 17 коп., а также 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Судом к участию в деле в качестве  третьих  лиц, не  заявляющих самостоятельные требования относительно  предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Южно-Уральская промышленная компания», общество с ограниченной ответственностью «УБРИР-ЛИЗИНГ», общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТ-ТЕХНО», общество с ограниченной ответственностью «УК ВМС», общество с ограниченной ответственностью «ФИНИНВЕСТ К», общество с ограниченной ответственностью «Южные вторичные металлы 23», общество с ограниченной ответственностью «Уральские комплексные технологии - 99», публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития», ФИО2, Прокуратура Свердловской области,

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2025 года в удовлетворении  исковых  требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье  лицо,  публичное акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития»,  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит  исключить  из  мотивировочной части выводы  о том, что ПАО «УБРиР» по состоянию на 01.01.2021 раскрыл информацию о вхождении ООО «УБРиР-лизинг, ООО «Фининвест К», ООО «Инвест-Техно» в группу УБРиР»; расчетный счет ООО "УКТ-99" использовался в качестве транзитного, общество с 2017 года являлось держателем «технического» кредитного портфеля ПАО КБ «УБРиР» и было подконтрольно банку. 

В обоснование апелляционной жалобы указывает что, указание  на  раскрытие  информации о вхождении ООО "УБРиР-лизинг", ООО "Фининвест К", ООО "Инвест-Техно" в группу УБРиР судом не  проверены,  указанная информация  содержалась лишь в позиции истца в исковом заявлении,  указанный довод не может, считается относимым доказательством по делу, так как раскрытие информации по ПАО КБ "УБРиР" не входит в предмет доказывания по иску о взыскании денежных средств и не имеет значения для данного дела. Полагает, что вывод суда о том,  что ООО «УКТ-99» являлось держателем «технического» кредитного портфеля ПАО КБ «УБРиР» и было подконтрольно банку и подразумевало предоставление денежных средств ПАО КБ «УБРиР» по кредитным договорам де-юре в пользу ООО «УКТ-99», а де-факто - в пользу и на нужды самого ПАО КБ «УБРиР», не может быть использован в качестве доказательства, так как не соответствует требованиям законности, обоснованности, и подлежит исключению из мотивировочной части решения суда.

В судебном заседании  представитель  апеллянта апелляционную  жалобу  поддержал, настаивал  на  изменении  мотивировочной части судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.12.2023 между ООО "ЮУПК" (третье лицо) и ООО "ТМК" (истец) заключен договор уступки требования (цессии) от 31.12.2023 №31/12-2023 УПТ_ЮУПК_ ТМК_УСИС, по условиям которого истцу перешло право требования к ООО "УСИС" (ответчик) на сумму 4 729 353 814 руб. 17 коп., возникшее на основании следующих соглашений: 

от 30.09.2020 к договору займа от 04.08.2020, заключенного между ООО "ЮУПК" и ООО "УБРиР-лизинг" в части долга 270 000 000 руб. и процентов по займу 27 345 983 руб. 58 коп.; 

от 30.06.2020 № 3006_УКВМС/УУЛ по соглашению о переводе долга от 31.03.2020 №3103_УЛ к договору займа между ООО "УК ВМС" и ООО "Инвест[1]Техно" от 10.03.2020 в части долга 200 000 000 руб., по соглашению о переводе долга от 31.03.2020 № 3103_УУЛ к договору займа между ООО "УК ВМС" и ООО "УБРиР-лизинг" от 10.12.2019 в части долга 309 900 817 руб., к договору займа между ООО "УК ВМС" и ООО "УКТ-99" от 10.12.2019 в части процентов 56 023 981 руб. 37 коп.;

от 30.06.2020 № 3006_УКТ-99/УЛ к соглашению о замене стороны от 31.03.2020 № 3103_УЛ от 31.03.2020 к договору займа между ООО "УУКТ-99" и ООО "УБРиР-лизинг" от 10.12.2019 в части долга 1 071 995 076 руб. 23 коп., в части процентов 44 356 959 руб. 65 коп., к договору займа между ООО УКТ-99" и ООО "УБРиР-лизинг" от 02.03.2020 в части долга 315 000 000 руб., в части процентов 6 534 286 руб. 97 коп.;

от 30.06.2020 № 3006_УЛ/ЮУПК-2 к договору займа между ООО "ЮПК" и ООО "УБРиР-лизинг" от 10.06.2020 в части долга 253 500 000 руб., в части процентов 29 522 360 руб. 68 коп., по договору займа между ООО "ЮУУПК" и ООО "УБРиР-лизинг" от 18.06.2020 в части долга 300 000 000 руб., в части процентов 34 275 409 руб. 85 коп.;

от 30.06.2020 № 3006_ФК/ЮУУПК-1 к соглашению о замене стороны от 31.03.2020 №3103_ФК/2 к договору займа между ООО "ЮВМ-23" и ООО "Фининвест-К" от 10.03.2020 в части долга 200 000 000 руб., в части процентов 28 369 398 руб. 83 коп. 

от 30.06.2020 № 3006_ФК/ЮУПК-2 по соглашению о переводе долга от 31.03.2020 № 3103_ФК к договору займа между ООО "УК ВМС" и ООО "Фининвест-К" от 17.02.2020 № ФК-1702 в части долга 349 370 000 руб., в части процентов 23 274 345 руб. 60 коп.;

от 30.06.2020 № 3006_ФК/ЮУПК-3 к договору займа между ООО "ЮУПК" и ООО "Фининвест К" от 02.06.2020 в части долга 201 338 921 руб. 79 коп., к договору займа от 08.05.2020 между ООО "ЮУПК" и ООО "Фининвест К" в части долга 500 000 000 руб., в части процентов 4 826 450 руб. 86 коп., к договору займа от 18.06.2020 между ООО "ЮУПК" и ООО "Фининвест К" в части долга 250 000 000 руб., в части процентов 2 592 101 руб. 60 коп., к договору займа от 29.06.2020 между ООО "ЮУПК" и ООО "Фининвест К" в части долга 251 127 720 руб. 16 коп. 

Ссылаясь  на указанные  обстоятельства, истец обратился в суд  с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного  иска, суд указал  на  безденежность займов, мнимый  характер  сделок.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ). 

Как указано в п. 1 ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) (ред. от 28.03.2018) разъяснено, что договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Транзитное движение денежных средств, оформленное договорами займа, может представлять собой сделку, совершенную лишь для вида, либо для прикрытия другой сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, с целью введения в заблуждение окружающих относительно характера возникших между сторонами правоотношений, что отражено в постановлении Президиума ВАС РФ от 25.05.2010 N 677/10.

Согласно  п. п. 1 ст. 170 ГК РФ, разъяснениям  п.п. 73, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с правовой  позицией, изложенной  в п.п. 7 и 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. 

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона. В качестве примеров можно привести следующие дела.

При отсутствии намерения сторон спора раскрыть действительные отношения, стоящие за оформлением кредитных договоров, и подтвердить законность совершенных при этом финансовых операций, оценка предъявленного цессионарием требования как недействительного (право требования возврата, полученного по недействительной сделке, не являлось предметом уступки) исключало удовлетворение иска.

В обоснование иска истец  ссылается на  следующие  договоры займа: между ООО "ЮУПК" и ООО "УБРиР-лизинг" от 04.08.2020, от 10.06.2020, от 18.06.2020; между ООО "УКТ-99" и ООО "УБРиР-лизинг" от 10.12.2019, от 02.03.2020; между ООО "ЮВМ 23" и ООО "Фининвест К" от 10.03.2020; между ООО "УК ВМС" и ООО "Фининвест К" от 17.02.2020; между  ООО "ЮУПК" и ООО "Фининвест К" от 02.06.2020, от 08.05.2020, от 18.06.2020, от 29.06.2020. Впоследствии все обязательства заемщиков переведены на ответчика ООО "УСИС", права займодавцев перешли к ООО "ТМК".

Оценив  представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, согласно  которым договоры займа, представленные истцом в обоснование исковых требований, за исключением договоров займа ООО "УКТ-99" и ООО "УБРиР-лизинг" от 10.12.2019 и 02.03.2020,  являются безденежными, расчетный счет ООО "УКТ-99" использовался в качестве транзитного,  что  подтвердил  анализ  выписок по счетам, представленных 11.02.2025 в материалы дела № А60-23992/2024 ,  учитывая представленную  ООО "ЮУПК" переписку, отзыв  Прокуратуры со  ссылкой на информацию МРУ Росфинмониторинга по УФО об  установлении множественных признаков сомнительности операций участников сделок, их возможной связи с легализацией доходов, полученных преступным путем, изложенные в  судебном  акте  по  делу  А60-24339/2024 выводы касательно  хозяйственной  деятельности ООО "ЮУПК",  суд  первой  инстанции  пришел  к обоснованным выводам о  мнимом  характере сделок, поскольку денежные средства, перечисляемые обществами друг другу, имели иную правовую природу,  и  отказал  в удовлетворении заявленного  иска.

Приведенные в апелляционной  жалобе  третьего  лица доводы  рассмотрены судом апелляционной инстанции  и  отклонены.

В  абз. 2 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Соответственно, возможность изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта поставлена в зависимость от согласия/несогласия вышестоящего суда с мотивами принятия нижестоящим судом обжалуемого судебного акта, а несогласие сторон с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер, могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

В рассматриваемом случае оспариваемые третьим лицом  выводы суда, во-первых, таковыми  не  являются, судом  допущено  цитирование  позиции  лиц, участвующих  в деле (л.д.12 -  исковое заявление истца), во-вторых,    не являются выводами об обстоятельствах, не содержат суждений о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле, не нарушают их законных интересов. В данном случае основанием для отказа  в удовлетворении  иска явилось то, что  сделки   совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, т.е. установлен  мнимый характер сделок.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы  по  уплату государственной пошлины  в связи с подачей апелляционной  жалобы относятся на  заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2025 года  по делу № А60-25782/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова 

Судьи

О.Г. Дружинина 

Д.И. Крымджанова