АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

01 декабря 2022 года

Дело №

А56-112976/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу                      № А56-112976/2020,

                                                           у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 317784700321618, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, место пребывания: Санкт-Петербург, о взыскании 3 000 000 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Единая Торговая Компания» (далее – ООО «ЕТК», общество). 

Решением суда от 10.06.2021 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 08.09.2021 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2021 решение от 10.06.2021 и постановление от 08.09.2021 отменены, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела решением суда от 17.02.2022 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 30.06.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что судами не установлены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства вины ФИО1, не указано, в чём выражалась недобросовестность действий (бездействия) ответчика, в результате которых истец понёс заявленные убытки. Податель жалобы указывает на то, что суд не принял во внимание, что убытки явились также и следствием бездействия самого истца, не заявившего в регистрирующий орган о наличии задолженности, что явилось бы препятствием для внесения регистрирующим органом записи об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Податель жалобы ссылается также на то, что суд отказал ему в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, заявленного с целью в дальнейшем ходатайствовать о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А56-49082/2021.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2020 по делу № А56-37973/2019 с ООО «ЕТК» в пользу ООО «СФ Рус» взыскано 10 013 115 руб. 89 коп. денежных средств, включая задолженность за оплату товара и судебные издержки.

Согласно договору уступки права требования от 25.11.2019 № 1 ООО «СФ Рус» уступило право требования к ООО «ЕТК» индивидуальному предпринимателю ФИО3

В соответствии с договором уступки права требования от 07.12.2020 № 3 предприниматель ФИО3 уступил право требования к ООО «ЕТК» на сумму       3 000 000 руб. предпринимателю ФИО2

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 12.11.2020 о прекращении деятельности ООО «ЕТК» на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с недостоверностью сведений об адресе местонахождения общества.

ФИО1 являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ЕТК» со дня его образования (27.11.2015) до момента исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам общества, предприниматель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды при новом рассмотрении дела посчитали доказанным наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества и удовлетворили требование.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичное толкование норм права изложено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021   № 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно применили положения статей 10, 15, 53.1 ГК РФ, статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учли толкование норм права, приведённое в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021   № 20-П.

Суды правомерно сослались на то, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, возлагается на лицо, требующее привлечения к ответственности, а ответчик должен представить доказательства того, что он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед кредитором.

Суды правильно определили круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему спору, правильно распределили бремя доказывании, применили положения статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств обоснованно посчитали доказанным наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками.

Суды исходили из того, что согласно выпискам из банковского счёта общества в АО «Райффайзенбанк» общество неоднократно производило перечисления денежных средств  с указанием назначений платежа – «по договорам займа» на счёт аффилированного с обществом лица - ООО «АДФ», ИНН 

<

***>, генеральным директором и единственным участником которого является также ФИО1, не предпринимая при этом мер к  погашению установленной вступившим в законную силу  решением суда  задолженности перед истцом. Суды правильно исходили из того, что ответчик не представил каких либо объяснения и доказательств, касающихся оснований перечисления обществом денежных средств на счёт аффилированного юридического лица при наличии непогашенной задолженности перед истцом. 

В совокупности с данными обстоятельствами  несовершение директором и участником общества действий, направленных на приведение в соответствие имеющихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения общества, подтверждает недобросовестность действий (бездействия) ответчика с целью воспрепятствовать погашению долга перед истцом. Оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды сделали правильный вывод  о том, что действий (бездействие) ответчика являются недобросовестными, что служит основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности в виде взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере установленной судебным актом задолженности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами.

Суды обоснованно посчитали, что при доказанности вины ответчика в причинении убытков истцу путём совершения недобросовестных неправомерных действий по выводу денежных средств общества, которые могли бы быть направлены на погашение задолженности перед истцом, ссылки ответчика на то, что истец не предпринял действий, направленных на предотвращение исключения общества из реестра, являются несостоятельными, так как не опровергают наличие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Отклоняя заявление ответчика, основанное на рассмотрении дела № А56-49082/2021,  суд апелляционной инстанции правильно сослался на то, что по этому делу 19.11.2021 вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 к регистрирующему органу о признании незаконной записи об исключении общества из ЕГРЮЛ. Нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по данному спору, судами  первой и апелляционной инстанций не допущено.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

            С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А56-112976/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий