ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-115442/2022

31 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Бугорской Н.А.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1,

при участии:  от истца: ФИО2 по доверенности от 19.09.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40109/2023) общества с ограниченной ответственностью Научно - Производственное Предприятие «Полихим» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу № А56-115442/2022, принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Мериада»

к обществу с ограниченной ответственностью Научно - Производственное Предприятие «Полихим»

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Научно - Производственное Предприятие «Полихим»

к обществу с ограниченной ответственностью «Мериада»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мериада» (далее – истец, ООО «Мериада») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-Производственное Предприятие «Полихим» (далее – ответчик, ООО «НПП «Полихим») о взыскании долга в размере 750 000,00 рублей и пени за периоды просрочки 21.01.2022 - 31.03.2022, 01.10.2022 - 18.11.2022 в сумме 89 250,00 рублей.

В соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «НПП «Полихим» о взыскании с ООО «Мериада» неосновательного обогащения в сумме 1 250 000 рублей, процентов за пользование чужими средствами за период с 29.11.2021 - 27.07.2023 за пользование чужими средствами в сумме 124 229,45 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с 28.07.2023 по день фактической оплаты долга..

Решением суда от 09.10.2023 первоначальные требования удовлетворены, встречный иск отклонен в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО «НПП Полихим» просит решение отменить, первоначальный иск оставить без удовлетворения, встречный – удовлетворить.

В обоснование заявленной позиции указано на то, что, суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не применил закон, подлежащий применению.

Акт приемки выполненных работ оформлен не по форме, согласованной сторонами в договоре, и подписан не уполномоченным лицом; по мнению стороны, судом не учтено, что сам по себе оттиск печати ООО «НПП «Полихим» на акте приема-передачи без подписи подтвержденного лица не может свидетельствовать о подписании документа уполномоченным лицом.

Кроме того, проектная документация не была передана ООО «НПП «Полихим» на электронном носителе, а только на бумажном носителе; у ООО «НПП «Полихим» отсутствовал полный объем оформленной и переданной документации.

Суду также следовало учесть, что договор считается расторгнутым в одностороннем порядке в связи с отказом от его исполнения с 11.07.2022; судом взысканы пени без учета мораторного запрета на начисление пени.

В отзыве ООО «Мериада» просит решение оставить без изменения, указывая на то, что всем доводам стороны в решении дана надлежащая правовая оценка.

В судебном заседании письменные позиции поддержаны представителями.

ООО «НПП «Полихим» заявило ходатайство о фальсификации доказательств, а также о назначении по делу судебной строительной экспертизы.

Исследовав заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции отказывает стороне в их удовлетворении.

В соответствии с пунктом 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, а также из объяснений самого ООО «НПП «Полихим», действительно, ходатайство о фальсификации акта от 14.01.2022 и назначения по делу комплексной экспертизы по проверке его подлинности было заявлено, судом направлены соответствующие запросы в экспертные учреждения, рассмотрение спора отложено ввиду вызова ФИО3 в качестве свидетеля по делу.

В заседании от 13.07.2023 ФИО3 дал показания (л.д. 124), после чего представитель ответчика ходатайство о назначении экспертизы не поддержал, что отражено в протоколе судебного заседания, имеется подпись стороны.

Таким образом, обращение с заявлением о фальсификации доказательства удовлетворению не подлежит.

Заявление о проведении по делу строительной экспертизы также не принято судом. 

Содержание просительных частей ходатайства, заявленного в суде первой инстанции и в апелляционной инстанции, различны, что в отсутствие доказательств невозможности заявления стороной в скорректированном виде также свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, направленном на преодоление своего бездействия в суде первой инстанции, что ввиду статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключен договор от 22.11.2021 № 11/2021 (далее – Договор) согласно пункту 1.1. которого истец (Подрядчик) обязуется по заданию ответчика (Заказчика) откорректировать техническую документацию стадии «Р», шифр П20.18309 (проектная документация), а Заказчик обязуется принять и оплатить результат.

В силу пункта 3.1. Договора, стоимость работ по Договору составляет                             2 000 000,00 рублей, в том числе НДС 20%.

Пунктом 3.2.1 Договора установлено, что авансовый платеж в сумме 1 000 000,00 рублей, в том числе НДС20% производится Заказчиком в течение 7 (семи) банковских дней со дня подписания Договора.

Промежуточный платеж в сумме 250 000 рублей, в том числе НДС 20% производится Заказчиком в срок до 17.12.2021 (пункт 3.2.2 Договора).

Окончательный платеж в сумме 750 000 рублей, в том числе НДС20% производится заказчиком в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты подписания сторонами Акта приема-передачи.

Стороны согласовали срок выполнения работ до 15.01.2022.

Платежным поручение № 3742 от 26.11.2021 ООО «НПП «Полихим» перечислило истцу  по Договору 1 000 000,00 рублей, в том числе НДС20%.

Платежным поручением № 3978 от 15.12.2021 ответчик  перечислил истцу по Договору 250000 рублей, в том числе НДС 20%.

Истец надлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по договору, что подтверждается подписанным сторонами актом №2 от 14.01.2022, подписанным сторонами без замечаний.

Истец выставил ответчику счет на оплату третьей части оплаты – 750 000 рублей

Оплата должна была быть проведена ООО «НПП «Полихим» в срок до 21.01.2022 (5 рабочих дней со дня подписания сторонами Акта приема-передачи, пункт 3.2.3. Договора).

Ссылаясь на то, что ответчик принятые обязательства по оплате работ не исполнил, не получив удовлетворения своих требований в претензионном порядке, ООО «Мериада» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим иском.

ООО «НПП «Полихим» заявило встречное исковое заявление, мотивированное тем, что работы не сданы в установленном порядке, поскольку  на момент подписания Акта № 2 от 14.01.2022 ФИО3, подписавший указанный акт как генеральный директор со стороны ООО «НПП «Полихим», уже не являлся генеральным директором ответчика; исполняющим обязанности генерального директора с 01.01.2022 был ФИО4; действующему генеральному директору ФИО4 результат работ по Договору не передавался; форма акта не соответствует приложению №2 к Договору.

Суд первой инстанции первоначальные требования удовлетворил, правомерно руководствуясь следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик [проектировщик, изыскатель] обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Пунктом 762 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, в том числе уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

Истец представил надлежащие и достаточные доказательства выполнения работ, их сдачи-приемки ООО «НПП «Полихим».

Доводы ответчика о том, что акт от 14.01.2022 не является надлежащим доказательством по делу, был предметом исследования в суде первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Так, стороной было заявлено, что акт подписан неуполномоченным лицом - ФИО3, полномочия которого, как генерального директора ООО «НПП «Полихим», прекращены 30.12.2021 решением участников ООО «НПП «Полихим» №9 от 30.12.2021.

Суд первой инстанции отклонил позицию на законных основаниях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальньм исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В соответствии с подпунктом «л» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанносгь юридического лица в течение пяти дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующе изменений.

Неисполнение обязанности вновь избранного исполнительного органа произвести регистрационные действия в ЕГРЮЛ влечет для юридического лица определенные последствия.

В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

При этом, юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Как указано в пункте 122 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации N25 от 23 июня 2015 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку на момент подписания акта от 14.01.2022 в ЕГРЮЛ не имелось сведений о вновь назначенном генеральном директоре, доказательств того, что ответчик, действующий в своем праве и интересе как добросовестный участник предпринимательских отношений,    направлял соответствующее уведомление своим контрагентам, суд первой инстанции правомерно признал, что акт от 14.01.2022, подписанный генеральным директором ФИО3 является свидетельством сдачи-приемки работ по договору.

Акт также скреплен печатью стороны, о выбытии которой из пользования Обществом заявлено не было. 

Вопреки позиции в жалобе, договор является действующим, сторонами не расторгнут, недействительным незаключенным.

Из материалов дела следует, что обязательства истца были исполнены надлежащим  образом, что  подтверждается совокупностью  представленных доказательств.

В ходе рассмотрения спора истцом представлена копия проектной документации, подготовленная истцом в рамках Договора от 22.11.2021 №11/2021 на флэш-накопителе. Суд первой инстанции установил, что переданная проектная документация соответствует Приложению № 1 к Договору от 22.11.2021 №11/2021: «Техническое задание на корректировку проектной документации стадии «Р» шифр: П20.18309».

Оснований полагать, что данная документация является неверной, не имелось. Заключением аудитора подтверждается отражение в книге продаж ООО «Мериада» исполнение сделки истцом. Не отражение в книге покупок ООО «НПП «Полихим» исполнения истцом обязательств по Договору, указанному выше, не доказывает факта не заключения и не исполнения истцом обязательств по договору.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ООО «НПП Полихим», принимает во внимание то, что после подписания акта и до обращения ООО «Мериада» в суд с требованиями о взыскании долга (15.11.2022) не имеется доказательств направления к ООО «Мериада» писем с претензиями о нарушениях сроков исполнения договора, наличие которого подтверждается заключением аудитора, установившего его отражение в реестре сделок и исполнения обязательств по нему в части оплаты со стороны ООО «НПП Полихим».

Учитывая изложенное, следует признать правомерность выводов суда первой инстанции и наличие в действиях подателя жалобы признаков злоупотребления правом, выражающихся в уклонении от исполнения работ по договору, принятых в отсутствие претензий.

При указанных обстоятельствах правомерным является удовлетворение первоначального иска в части взыскания основного долга и, как следствие, отказ во встречном требовании во взыскании неосновательного обогащения по статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, совокупность обстоятельств для удовлетворения которого отсутствует.

Доводы о том, что расчет пени по первоначальному требованию произведен без учета действия моратория, введенного постановлением Правительства №497 от 28.03.2022, подлежат отклонению как не соответствующие действительности. 

Из расчета истца следует, что размер пени с учетом периода начисления за период с 22.01.2022 по 01.04.2022 (дата начала действия моратория) составляет 52500 рублей Размер пени с учетом периода начисления 01.10.2022 (окончание действия) - 18.11.2022 составляет 36750 рублей, то есть 89 500 рублей, указанная сумма и была взыскана судом первой инстанции.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2023 по делу №А56-115442/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Н.А. Бугорская