Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57502/2019

26 марта 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  23 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  26 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец:  общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» в лице участника ФИО2

ответчики: 1. ФИО3,

                    2. ФИО4, 

                    3. ФИО5,

                    4. ФИО6,

                    5. ФИО7,

                    6. Общество с ограниченной ответственностью «М-ФИНАНС»

                    7. Общество с ограниченной ответственностью «Астра-Холдинг»

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

                           2. финансовый управляющий ФИО8

при участии:

от ФИО2: ФИО9 (доверенность от 22.05.2019), ФИО10 (доверенность от 22.05.2019), 

от ООО «Петербургские отели»: ФИО9 (доверенность от 22.03.2021), ФИО10 (доверенность от 22.03.2021), 

от ответчиков: 1. ФИО11 (доверенность от 21.07.2020),

                          2. ФИО12 (доверенность от 14.11.2017), 

                          3. ФИО12 (доверенность от 16.03.2019)

                          4. ФИО11 (доверенность от 14.11.2017),

                          5. Дубовика Я.И. (доверенность от 20.11.2018), ФИО13 (доверенность от 31.05.2018),

                          6,7. не явился, извещен,  

от третьих лиц: 1-2. не явились, извещены, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (далее – Общество, ООО «Петербургские отели») в лице представителя – участника Общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании:

-  недействительными договоров купли-продажи квартир № 5, 8 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 30, 35, 41, 42,  47, 50, 55, 63, заключенных 19.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью  «Астра Холдинг» (далее – ООО «Астра Холдинг») и компанией с ограниченной ответственностью СЕПОЛНО ЛТД (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у Компании в собственность ООО «Петербургские отели»;

- недействительным договоров купли-продажи квартир № 29, 54, 56, 60, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенных между ООО «Астра Холдинг» и ФИО3;

-  недействительным договора купли-продажи квартиры № 29, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенного между ФИО3 и ФИО14, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у ФИО14 в собственность ООО «Петербургские отели»;

- недействительным договора купли-продажи квартиры № 32, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенного между ООО «Астра Холдинг» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у ФИО4 в собственность ООО «Петербургские отели»;

- недействительным договора купли-продажи квартиры № 3, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенного 01.02.2017 между ООО «Астра Холдинг» и ФИО6;

- недействительным договора купли-продажи квартиры № 3, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенного 02.06.2017 между ФИО6 и ФИО5, и применении последствий недействительности сделки в виде истребования указанной квартиры у ФИО5 в собственность ООО «Петербургские отели»;

- недействительным договора купли-продажи квартиры № 52, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенной 14.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг».

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, публичное акционерное общество РОСБАНК (далее – ПАО РОСБАНК) и страховое публичное акционерное общество «ИНГОССТРАХ» (далее – СПАО «ИНГОССТРАХ»).

Определением от 29.07.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО2 и ФИО14; производство по делу в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры № 29, расположенной по адресу: 

<

...>, прекращено. 

Определением от 20.10.2020 ПАО РОСБАНК и СПАО «ИНГОССТРАХ» исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по настоящему делу.

Определением от 15.12.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО7 – ФИО8.

Определением от 04.02.2021 судом выделены требования ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи квартир недействительными договоров купли-продажи квартир № 5, 8 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 30, 35, 41, 42,  47, 50, 55, 63, заключенных 19.04.2017 между ООО «Астра Холдинг» и Компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования указанных квартир у Компании в собственность ООО «Петербургские отели» в отдельное производство. Делу присвоен № А56-7667/2021.

В судебном заседании 23.03.2021 представителями ФИО2 и ООО «Петербургские отели» представлено заявление о дополнении исковых требований, согласно которым ООО «Петербургские отели» на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просит истребовать квартиры 54, 56 и 60 из незаконного владения ФИО3, квартиры 32 из незаконного владения ФИО4 в собственность Общества, 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3.1 мотивировочной части Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

При таких обстоятельствах ООО «Петербургские отели» вправе обратиться с исковыми требованиями, направленными на защиту права собственности, избрав установленный законодательством соответствующий способ защиты права.

В рамках настоящего спора ФИО2, действующим в интересах Общества, оспариваются сделки по мотивам притворности, как сделки, прикрывающие безвозмездный вывод активов ООО «Петербургские отели» в пользу аффилированных ФИО7 лиц, а также по основаниям статьи 168 ГК РФ как сделки, нарушающие запрет, установленный статьей 10 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для принятия дополнений в порядке статьи 49 АПК РФ, так как, по мнению суда, дополнение исковых требованиями сопряжено фактически предъявлением Обществом самостоятельного виндикационного иска.

Однако изменение предмета или основания иска взаимосвязано с понятием тождества искового заявления, что предполагает наличие тех же сторон в деле, того же предмета иска и тех же оснований иска. Изменение и предмета, и основания иска нарушит тождество, налицо будет новый иск, который надлежит рассматривать как новое дело.

Предъявление дополнительного требования производится по общим правилам предъявления исков, следовательно, заявление дополнительных требований не принято судом к рассмотрению.

Судом принимается во внимание и то обстоятельство, что производство по настоящему делу возбуждено судом 19.06.2019, поэтому принятие дополнительных требований, заявленных в судебном заседании 23.03.2021, приведет к затягиванию судебного процесса, безусловному нарушению прав ответчиков, а также правовой неопределенности относительно компетенции арбитражного суда по рассмотрению иска с учетом заявленного дополнительного требования. Само по себе изменение корпоративного контроля в Обществе и смена генерального директора не должна негативным образом отражаться на остальных участниках настоящего судебного процесса.

Кроме этого, в судебном заседании 23.03.2021 представителем ФИО2 заявлено ходатайство об отказе от иска в части признания недействительным договора купли-продажи квартиры № 52, заключенного 14.12.2016 между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг».

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ ФИО2 от исковых требований в данной части не противоречит закону и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, данный отказ принимается судом.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, до 26.10.2016 спорные квартиры принадлежали ООО «Петербургские отели».

В период корпоративного конфликта в Общества, ООО «Петербургские отели» (продавец) и ООО «М-Финанс» (покупатель) заключили договор от 30.11.2016 купли-продажи 31 квартиры, в том числе спорных.

Затем, ООО «М-Финанс» по договору от 14.12.2016 продало ООО «Астра Холдинг» 28 квартир из числа приобретенных у ООО «Петербургские отели».

ООО «Астра Холдинг», в свою очередь, продало квартиры № 29, 54, 56 и 60 ФИО3; квартиру № 32 – ФИО4, квартиру № 3 – Горячему А.И.

Впоследствии, квартира № 29 продана ФИО3 ФИО14, квартира № 3 продана ФИО6 ФИО5

Указывая, что указанные сделки являются притворными, прикрывающими безвозмездный вывод активов ООО «Петербургские отели» в пользу аффилированных ФИО7 лиц, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований в отношении квартиры № 32 истец указал,  что ФИО4 являлась супругой ФИО15, работала в ООО «Мир квартир», а потому, по мнению истца, была осведомлена обо всех нюансах сопровождения сделок с недвижимостью.  В своих пояснениях ФИО15 указывал, что сын ФИО7 ФИО16 в конце 2016 года обратился к нему с просьбой продать около 20 квартир (в том числе квартиру № 32), принадлежащих на период обращения ООО «Петербургские отели». Впоследствии ФИО16 сообщил ФИО15, что квартиры принадлежат уже другой компании - ООО «Астра Холдинг». Следовательно, как указал ФИО2, ФИО15 и его супруга ФИО4 были осведомлены о том, что приобретенная на имя последней квартира сменила с конца 2016 года по май 2017 года, как минимум, трех собственников, что, принимая во внимание род деятельности ФИО4 и ФИО15, не могло не вызвать у них обоснованные сомнения в юридической чистоте сделки. Поэтому, если бы ФИО4 была разумным и добросовестным участником оборота, она    предприняла хотя бы минимальные меры предусмотрительности в части проверки своего контрагента по сделке, и, обратившись к сайту «Кад. арбитр» выяснила бы, что 28.03.2017 арбитражным судом было принято к производству исковое заявление ФИО2 к ООО «Астра Холдинг» и ООО «М-Финанс» о признании сделок недействительными в том числе, сделки в отношении квартиры 32.

Как указал истец, квартира была продана по цене (4 740 000 руб.), то есть по цене, существенно ниже как рыночной (7 894 533 руб. согласно представленному в материалы дела отчету), так и кадастровой стоимости (9 129 661 руб.). 

В обоснование исковых требований в отношении квартир № 29, 54, 56, 60 ФИО2 указал, что ФИО3 приобрел сразу четыре квартиры, ранее принадлежавшие ООО «Петербургские отели», что превышает потребность в жилье любого физического лица. После совершения сделки ФИО3 перепродал квартиру № 29 без какой-либо экономической выгоды.

Стоимость всех приобретенных ФИО3 квартир была существенно ниже как кадастровой стоимости, сведения о которой содержались в договорах, так и рыночной стоимости, а именно:

-квартира № 29 продана по цене 5 000 000 руб., в то время как рыночная ее стоимость составляла 8 000 000 руб.

-квартира № 54 отчуждена по цене в 4 200 000 руб., тогда как ее рыночная стоимость составляла 5 800 000 руб.

-квартира № 56 отчуждена по цене 2 870 000 руб., в то время как ее рыночная стоимость составляла 7 700 000 руб.

-квартира № 60 отчуждена по цене в 4 340 000 руб., тогда как ее рыночная стоимость составляла 5 300 000 руб.

В обоснование исковых требований в отношении квартиры № 3 ФИО2 указал, что договоры приобретения квартир у ООО «Астра Холдинг» ФИО6 и ФИО3 были заключены в один день, 01.02.2017, у одного нотариуса, при этом покупатели пользовались услугами одного и того же лица – ФИО15, подписавшего договоры по доверенности. ФИО6 и ФИО3 проживали как до заключения сделок с ООО «Астра Холдинг», так и после в городе Воронеже, в котором и выдавали идентичные доверенности на представление их интересов одним и тем же доверенным лицам. При этом,  договором купли-продажи квартиры № 3 между ООО «Астра Холдинг» и ФИО6 был предусмотрен порядок расчетов сторон на основании договора аренды коллективного сейфа, однако для подтверждения факта исполнения сделки ФИО6 представил в материалы дела кассовые чеки и квитанции к приходным кассовым ордерам.

По мнению истца,  все приобретатели спорных квартир не могли не знать, что незадолго до продажи данные квартиры были  перепроданы несколько раз, а сделки совершались в условиях существования корпоративного конфликта между участниками ООО «Петербургские отели» и наличия судебных споров, которые активно освещались в средствах массовой информации и информация о них отражалась на интернет-сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Все приобретатели оставили без внимания не только совершение большого количества сделок в отношении приобретаемых ими квартир в течение непродолжительного времени, но и тот факт, что их контрагент, ООО «Астра Холдинг», было создано незадолго до совершения сделок и приобрело спорные квартиры накануне их перепродажи, а также тот факт, что цена квартир была существенным образом занижена, что свидетельствует о недобросовестности физических лиц-приобретателей спорных квартир.

Поэтому, как указал истец, оспариваемые по настоящему делу договоры были заключены физическими лицами в отсутствие действительного намерения приобрести спорные объекты недвижимости, прикрывали   сделку   на   иных   условиях,   а   именно   сделку   по безвозмездному выводу активов из ООО «Петербургские отели» в пользу аффилированных ФИО7 лиц.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит  к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)

Для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 ГК РФ влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что спорные квартиры перешли от продавца к покупателям, которые произвели оплату данных объектов, и цель сторон – возмездная передача имущества от продавца в собственность покупателю, была достигнута.

Так, в отзыве на заявление ФИО4 указала, что состоит в браке с ФИО15, который длительный период работает  в  агентстве недвижимости.

В 2016 года ФИО15 продал квартиру, так как супруги планировали покупку недвижимости в центре Санкт-Петербурга.

В этот же период к ФИО15 обратилась его коллега ФИО17 с просьбой оказать помощь в продаже ряда квартир в центре города и представила представителей продавца – ООО «Астра Холдинг», которым был  предоставлен комплект документов на квартиру (в том числе на квартиру № 32), а именно техническую документацию, отчет об оценке с фото квартир с описанием планировки, технические паспорта, заключен договор с ООО «Мир квартир». Со слов представителя продавца, ООО «Петербургские отели» хотели расселить весь дом и сделать филиал ООО «Амбассадор», но не смогли договориться с остальными собственниками, поэтому собственником было принято решение о продаже квартир в таком количестве. Кроме того, продавец озвучивал, что требуются денежные средства для проекта строительства в Финляндии, для расчета с кредиторами.

Все существенные детали сделки (цену, порядок расчетов, место оформления) ФИО15 согласовывал с директором ООО «Астра-Холдинг», который также присутствовал на оформлении самой сделки у нотариуса. 

После заключения договора с ООО «Мир квартир», ФИО15 начал рекламировать квартиры, был вывешен рекламный баннер на доме, где расположены квартиры. Спорные квартиры показывал потенциальным покупателям не только ФИО15, но и другие агенты.

Впоследствии, ФИО4 и ФИО15 было принято решение о приобретении квартиры № 32, которая находилась в аварийном состоянии, а потому в результате торга ее цена была снижена продавцом.

Договор купли-продажи был заключен 18.05.2017, согласно выписке из ЕГРП данные об ограничениях, обременениях права отсутствовали, сведения о продавце сомнения не вызвали.

Договор был удостоверен нотариусом, что еще более поддерживало ФИО4 в понимании законности заключенной сделки и не вызывало сомнений. Директор продавца прибыл в нотариальную контору в сопровождении охраны, покинул нотариальную контору с денежными средствами, расчеты произведены в полном объеме по согласованной сторонами цене, право собственности зарегистрировано за ФИО4 в установленном законом порядке органами Росреестра.

ФИО4 несет бремя содержания имущества из личных средств, оплачивает коммунальные и налоговые платежи, занимается  согласованием перепланировки, имеющейся в квартире на дату отчуждения. 

Об имеющемся споре ФИО4 узнала из уведомления от 26.06.2017, поступившего по почте из Управления Росреестра по городу Санкт-Петербургу о применении обеспечительных мер в отношении моей квартиры на основании судебного акта, вынесенного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу № А56-14254/2017.

В отзыве на заявление ФИО3 указал, что на основе рекламно-информационных материалов, размещенных ООО «Мир квартир» с целью приобретения квартир в городе Санкт-Петербург для их дальнейшей перепродажи или сдачи в аренду, то есть для извлечения прибыли, он обратился в указанное агентство недвижимости. 

Представитель ООО «Мир квартир» ФИО15 оказывал ему соответствующие риэлторские услуги за вознаграждение.

По каждой из квартир были представлены соответствующие документы (документы, подтверждающие возникновение права собственности на объекты у ООО «Астра Холдинг», выписки из Единого государственного реестра недвижимости, в которых содержались все необходимые сведения, в том числе об отсутствии ограничений/обременении;справки об отсутствии задолженности по уплате коммунальных платежей; справки об отсутствии лиц, зарегистрированных в данных квартирах.

Все договоры купли-продажи были нотариально удостоверены, произведена их государственная регистрация.

Расчеты по вышеуказанным сделкам на общую сумму 16 410 000 руб. были произведены ФИО18 в полном объеме. Цена сделок является рыночной, договорной, отличается от кадастровой стоимости по причине плохого технического состояния квартир в жилом доме 1909 года постройки.

В течение всего периода владения спорными объектами ФИО3 осуществляет права и обязанности собственника в отношении квартир: уплачивает налоги, коммунальные платежи, пользуется квартирами - сдает их в аренду.

Квартира № 29 впоследствии была продана ФИО14, которой для приобретения квартиры был взят ипотечный кредит.

В отзыве на исковое заявление ФИО6 указал, что на основе рекламно-информационных материалов, размещенных ООО «Мир квартир», обратился в указанное агентство недвижимости с целью приобретения квартиры в Санкт-Петербурге для собственных нужд. ФИО15, как представитель ООО «Мир квартир», оказал ему соответствующие риэлторские услуги, в результате которых ФИО6 была приобретена квартира № 3 на основании нотариально удостоверенного договора у собственника - ООО «Астра Холдинг».  Расчеты по сделке на сумму 1 820 000 руб. произведены сторонами в полном объеме. Сведения о государственной регистрации перехода права собственности к Горячему А.И. на указанные выше квартиры были внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

Спустя 4 месяца после регистрации права собственности ФИО6 продал квартиру ФИО5 на основании нотариально удостоверенного договора от 02.06.2017.

ФИО5 в отзыве пояснил, что в спорный период проживал в Санкт-Петербурге,  решил продать свою квартиру для проживания ближе к работе и проживанию друзей.

С целью продажи своей квартиры ФИО5 обратился в ООО «Троицкий мост», квартира была продана 21.04.2017.

В результате поиска новой недвижимости, 02.06.2017 был заключен договор с ФИО6 о приобретении квартиры № 3 стоимостью 2 600 000 руб.

Оплата за квартиру была произведена через банковскую ячейку и по распискам, 14.06.2017 квартира по акту была передана приобретателю. 

Сделка оформлялась через риелторов, через которых ФИО5 согласовывал все существенные детали сделки (цену, порядок расчетов, место оформления). Договор был удостоверен нотариусом, право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке органами Росреестра.

По ходатайству ответчиков – физических лиц судом допрошены в качестве свидетелей ФИО19, ФИО15 и ФИО20, подтвердившие, что действительно оказывали покупателям по сделкам риэлтерские услуги, сделки носили реальный характер, были оплачены в полном объеме.

Возражая против приведенных ответчиками доводов, истец указал, что все квартиры были приобретены лицами, фактически аффилированными между собой, с учетом сферы своей деятельности ответчики пренебрегли стандартами разумности и добросовестности при приобретении недвижимости, осознанно покупая спорные квартиры в условиях корпоративного конфликта в ООО «Петербургские отели», ответчики понимали, что спорные квартиры приобретались по заниженной цене у компании, созданной незадолго до совершения сделок, ответчики не подтвердили наличие у них денежных средств, достаточных для покупки квартир, обстоятельства исполнения оспариваемых договоров отличаются от типичных для рынка недвижимости, ответчики по делу неоднократно меняли свою позицию, противоречили ранее данным ими объяснениям, а в настоящее время не обладают полной информацией о том, каким образом осуществляется использование и содержание спорного имущества.

Вместе с тем, вопреки позиции истца, какой либо аффилированности между ответчиками судом не выявлено, сам по себе факт знакомства сторон не свидетельствует об их общем интересе, в защиту которого выступает истец.

Доказательств того, что покупатели по сделке знали о наличии в Обществе корпоративного конфликта, материалы дела не содержат. Ответчики отрицали знакомство с ФИО7 либо с лицами, с ними связанными. Такой источник информации, как «Картотека арбитражных дел», является распространенным только в определенных кругах, однако о нем могут не знать граждане, в том числе риэлторы, не имеющие к судебным процессам в арбитражных судах никакого отношения. 

Наличие у приобретателей денежных средств, достаточных для приобретения объектов, вопреки доводам истца, подтвержден надлежащими доказательствами, а само по себе совершение сделки по заниженной цене, даже если это и имело место, о ничтожности такой сделки не свидетельствует.

Кроме этого, суд признает доказанным факт того, что за приобретенные квартиры покупателями произведен реальный расчет, представленные в материалы дела платежные документы являются надлежащими доказательствами, не оспоренными истцом.

Каких либо данных полагать, что ФИО7 фактически сохранил контроль над спорным имуществом, у суда не имеется, и истцом данные обстоятельства, являющееся, по мнению суда, ключевыми в настоящем деле, не доказаны. 

Как было указано выше, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Судом установлено, что заключая спорные договоры, стороны согласовали их предмет и все существенные условия, исполнение договора сторонами подтверждается имеющимися документальными доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что стороны при заключении спорных договоров действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пунктах 1 и 7 Постановления № 25 разъяснено, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

В свою очередь, истцом не представлено доказательств того, что условия договоров, заключенных между ответчиками, противоречат существу законодательного регулирования и посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы ООО «Петербургские отели», равно как и не представлено безусловных доказательств ничтожности сделок, злоупотребления ответчиками правами, а также доказательств недобросовестности ответчиков при заключении спорных договоров, совершенных с единственной целью причинения вреда интересам ООО «Петербургские отели».

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. В связи частичным отказом от иска ФИО2 подлежит возвращению 6000 руб. государственной пошлины из федерального бюджета.

Судом установлено, что определением от 19.06.2019 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать любые действия по регистрации перехода, ограничения (обременения) права собственности, в том числе, в отношении квартир № 54, 56, 60, 32 и 3, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку судом вынесен судебный акт об отказе в удовлетворении иска, принятые в отношении в отношении квартир № 54, 56, 60, 32 и 3 обеспечительные меры подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 151, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Принять отказ ФИО2 от иска в части оспаривания договора купли-продажи квартиры № 52 (кадастровый номер 78:32:0001149:3422), расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, заключенного 14.12.2016 между обществом с ограниченной ответственностью                    «М-Финанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Астра Холдинг». Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета                      6000 руб. государственной пошлины.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2019 по делу                        № А56-57052/2019, в отношении квартир № 54, 56, 60, 32 и 3, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.