АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-2471/2018

г. Калуга

14 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме  14.02.2020.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи                 Ключниковой Н.В.,

судей                                                        Власова Е.В., Смолко С.И., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью ООО "НовТехПроМет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Художника ФИО1, д. 2,            оф. 12, 

<

...>) - ФИО2 - представителя по доверенности от 09.01.2020, диплом;

от общества с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, проспект Ленинский, д. 43А, оф. 805,             

<

...>) - ФИО3 - представителя по доверенности от 01.10.2019, удостоверение адвоката от 28.01.2007 № 1767; ФИО4 - представителя по доверенности от 11.02.2020 № 6, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 по делу № А14-2471/2018,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью "НовТехПроМет" (далее – истец, ООО "НовТехПроМет") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера-Метиз" (далее – ООО "Сфера-Метиз", ответчик) о взыскании 619 500 руб. основного долга по договору поставки от 10.10.2016 № 161010/П и                 61 950 руб. неустойки. 

       ООО "Сфера-Метиз" заявило встречный иск о признании недействительным договора поставки от 10.10.2016 № 161010/П.

Решением суда от 19.07.2018 иск ООО "НовТехПроМет" удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 18.10.2019 решение суда от 19.07.2018 оставлено без изменений. 

В кассационной жалобе ООО "Сфера-Метиз" просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального, процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.  

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов. 

        Как видно из материалов дела и установлено судом, между ООО "Сфера-Метиз" (покупатель) и ООО "НовТехПроМет" (поставщик) заключен договор поставки от 10.10.2016 № 161010/П, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить товар по наименованиям, количеству, ассортименту, сортаменту, техническим и иным требованиям, срокам (периодам) поставки и ценам, определяемым спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена на товар устанавливается по соглашению сторон и указывается в соответствующей спецификации. Цена на товар может быть изменена только по письменному соглашению сторон. 

В силу пункта 5.5 договора, в случае невыполнения покупателем своих обязательств по срокам оплаты за поставляемый товар уплачивает поставщику пеню в размере 0,05% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки, но всего не более 10% от стоимости неоплаченного товара. 

В спецификации  от 10.10.2016 № 1 стороны согласовали цену              (619 500 руб.) и условия оплаты (30 дней с момента поставки) товара. 

Исполнение истцом обязательств по договору подтверждается счетом-фактурой и передаточным документом (актом) от 14.10.2016 № 00000036, согласно которому поставлен товар на сумму 309 750 руб. и счетом-фактурой и передаточным документом (актом) от 31.10.2016 № 00000037, согласно которому поставлен товар на сумму 309 750 руб. 

Указанные документы подписаны представителями истца и ответчика, скреплены печатями сторон без замечаний и возражений по качеству и количеству поставленного товара.

Ответчик поставленный товар на общую сумму 619 500 руб. не оплатил. 

        С целью досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 20.10.2017 № 1020-2 с требованием оплатить задолженность, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "НовТехПроМет" с настоящим иском.

ООО "Сфера-Метиз" завило иск о признании поставки мнимой сделкой в соответствии со статьей 170  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

       Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если иное не предусмотрено правилами ГК РФ о договоре поставки, к нему применяются общие положения о купле-продаже (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Из пункта 1 статьи 486 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

       В подтверждение факта исполнения обязательства по поставке товара истцом в материалы дела представлены вышеуказанные счета-фактур на общую сумму 619 500 руб. 

Указанные документы подписаны представителями истца и ответчика и скреплены печатями сторон без замечаний и возражений по качеству и количеству поставленного товара.

Возражая против удовлетворения первоначального иска ООО "Сфера-Метиз" указало, что договор не заключался, подпись от имени директора ООО "Сфера-Метиз" ФИО5 выполнена не им самим, а неустановленным лицом. ООО "Сфера-Метиз" самостоятельно изготовило продукцию и отгрузило ее ООО "ТТК" по накладным от 13.10.2016 № 225, от 30.10.2016   № 253.

Между тем, достоверных доказательств того, что подпись от имени директора ООО "Сфера-Метиз" ФИО5 выполнена не им самим в материалы дела не представлено. 

В спорном договоре, приложениях к нему и счетах-фактурах стоит печать ООО "Сфера-Метиз". 

Судом апелляционной инстанции были назначены судебные технические экспертизы, по результатам которых экспертным заключением установлено, что представленные ООО "Сфера-Метиз" на экспертизу печати не наносились на образцы представленные ООО "Сфера-Метиз" и против которых не возражало ООО "НовТехПроМет", что свидетельствует о том, что у ООО "Сфера-Метиз" имелись иные печати и соответственно которые могли быть проставлены на спорном договоре. 

При этом, доказательств того, что какие-либо печати ООО "Сфера-Метиз" были выведены из оборота, украдены либо утрачены, не представлено. 

Ссылки ООО "Сфера-Метиз" о самостоятельном изготовлении им продукции, правомерно отклонены в связи с отсутствием достоверных и достаточных доказательств данного факта. 

Таким образом, вывод по существу первоначального иска сделан судом с учетом совокупности представленных в материалы дела документов и объяснений сторон. Такая оценка представленных в материалы дела доказательств соответствует требованиям статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "Сфера-Метиз" о мнимости сделки, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанная норма права определяет следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной, при этом юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 по делу № 22-КГ15-9 указано, что, исходя из смысла статьи 170 ГК РФ, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда от 01.11.2005 № 2521/05, исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

В рассматриваемом случае суд установил, что спорный договор истцом исполнялся.

Из материалов дела видно, что реальность отношений по договору поставки от 10.10.2016 подтверждена документально: первичной налоговой декларацией по НДС и книгой покупок ООО "Сфера-Метиз" за 4 квартал 2016 года.

В качестве подтверждения реальности сделки судами оценены несколько договоров (9), заключенных ООО "НовТехПроМет" и ООО "Сфера-Метиз" в период 2015-2016 годов.

Кроме того, в опровержение довода ответчика о мнимости сделки суд оценил вступившие в законную силу решение суда по делу                               № А14-12030/2017.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о доказанности реальных отношений по договору, наличия воли у сторон данного договора и исполнения своих прав и обязанностей.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции и при обращении в суд апелляционной инстанции, фактически сводятся к их повторению и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права либо о наличии выводов, не соответствующих обстоятельствам дела.

Нарушений требований процессуального законодательства при сборе и оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224 по делу № А40-26249/2015, вопросы факта устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций в пределах полномочий, предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, на основании исследования и оценки представленных сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 300-КГ18-16152 по делу № СИП-515/2017, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Такая правовая позиция также подлежит учету судом кассационной инстанции при пересмотре в порядке кассационного производства вступивших в законную силу решений суда первой инстанции и постановлений суда апелляционной инстанции.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (главы 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64 - 89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судами доказательств.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

        Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2019 по делу № А14-2471/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

       Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                          Н.В. Ключникова                    

Судьи                                                                                         Е.В. Власов                                                                                                                                         

                                                                                         С.И. Смолко