ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1649/2022

06 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Нестеров С.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18972/2022) ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А21-1649/2022 (судья О.Н.Шкутко), 

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» 

к 1) ФИО2; 2) ФИО3

третьи лица: 1) Акционерное общество «Русское радио - Евразия»; 

2) Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области 

о признании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), в котором просило признать заключенным договор купли-продажи доли в размере 36% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Эксклав» (далее – Компания) по цене 2 000 000 руб. 00 коп. на условиях оферты от 01.04.2021 и акцепта от 23.04.2021 и зарегистрировать изменения в сведения Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в части размера долей участников Общества, определив (изменив) долю участника Компании в размер 64% уставного капитала Общества, а также признать договор купли-продажи доли от 18.05.2021, заключённый между ФИО3 и ФИО2, недействительным и применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Русское радио - Евразия» и Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2022 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на долю в размере 36% уставного капитала Общества, принадлежащую ФИО3

Впоследствии истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде 

– наложения ареста на долю в размере 36% уставного капитала Общества, принадлежащую ФИО2 и являющуюся предметом договора купли-продажи по договору от 18.05.2021;

– запрета ФИО2, как владельцу 36% долей уставного капитала Общества голосовать на общих собраниях участников Общества по всем вопроса, находящимся в компетенции общего собрания, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 20.05.2022 заявление Общества удовлетворено частично, наложен арест на долю в размере 36% уставного капитала Общества, принадлежащую ФИО2 и являющуюся предметом договора купли-продажи по договору от 18.05.2021, в удовлетворении остальной части заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просил определение от 20.05.2022 отменить. В апелляционной жалобе ее податель указал на отсутствие у суда первой инстанции оснований для принятия обеспечительных мер.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением о применении обеспечительных мер. Арбитражный суд признает заявление о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – Постановление № 55) разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная меры связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно указанным правовым нормам и разъяснениям основной целью принятия обеспечительных мер является обеспечение гарантий реального исполнения судебного акта, который будет принят по делу, применительно к предмету спора. Под реальным исполнением судебного акта понимается, в том числе и предотвращение возможности причинения ущерба лицу, участвующему в деле, с учетом возможного результата рассмотрения дела. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В данном случае суд первой инстанции, оценив указанные в заявлении доводы, а также представленные на момент рассмотрения заявления истца о принятии обеспечительных мер доказательства, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления Обществ в части наложения ареста на долю в размере 36% уставного капитала Общества, принадлежащую ФИО2 и являющуюся предметом договора купли-продажи по договору от 18.05.2021, полагая, что принятие указанной обеспечительной меры позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами спора, а также предотвратить совершение ответчиками действий, влекущих невозможность исполнения решения суда и/или возможное возникновение иных препятствий для исполнения судебного акта и восстановления прав и законных интересов участников Общества.

Вопреки позиции подателя жалобы с учетом предмета спора и уже состоявшейся перерегистрации доли в Общества 27.04.2022 на ФИО2, несмотря на ранее принятые определением суда от 26.04.2022 обеспечительные меры, что явно свидетельствовало о возможном повторном отчуждении спорной доли, в данном случае с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, предмета и оснований заявленных требований принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение положения сторон, соответствуют принципу соблюдения баланса интересов сторон, а их непринятие могло затруднить исполнение судебного акта по настоящему делу.

Более того, как установлено апелляционным судом, решением от 27.07.2022 исковые требования Общества удовлетворены, что также свидетельствует о наличии оснований для обеспечительных мер и их обоснованности до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу. 

На основании изложенного, принимая во внимание, что нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении определения от 15.06.2022 судом первой инстанции не допущено, заявление о принятии обеспечительных мер рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все доводы истца и представленные им доказательства в их совокупности и взаимосвязи, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ФИО2 и отмены или изменения принятого по делу определения.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 20.05.2022 по делу №  А21-1649/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С. А. Нестеров