АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3711/24 

Екатеринбург

03 июля 2024 г.

 

Дело № А60-1582/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Соловцова С.Н., Калугина В.Ю.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2024 по делу № А60-1582/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители: 

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.09.2023, удостоверение адвоката); 

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 12.01.2023, паспорт). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «УралРусСтрой» (далее – общество «УралРусСтрой», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий 30.08.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежа на сумму 1 020 786 руб. 51 коп., совершенного должником 15.10.2021 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель, податель кассационной жалобы), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Экво Инженеринг» (далее – общество «Экво Инженеринг») ФИО7.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительной сделкой платеж на сумму 1 020 786 руб. 51 коп., совершенный должником 15.10.2021 в пользу ФИО1; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 020 786 руб. 51 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судами пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Так, в данном случае конкурсный управляющий обязан был доказать, что ФИО1 было известно о наличии у общества «УралРусСтрой» признаков недостаточности имущества на момент осуществления спорного платежа, что им сделано не было. Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о его аффилированности с должником, указывая, что об обществе «УралРусСтрой» он узнал только из платежного поручения, а с обществом «Экво Инженеринг» ФИО1 связан только отношениями по договору поставки. По мнению ответчика, возложение на каждого кредитора (контрагента) обязанности отслеживать сведения о банкротстве лица, отношения с которым прекращены, необоснованно. Ответчик также указывает, что суды неверно определили сторон сделки, поскольку согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1, приняв спорный платеж, не приобрел статус стороны по сделке с обществом «УралРусСтрой». Кроме того, податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в принятии судебного акта о правах и обязанностях учредителя общества «Экво Инженеринг» ФИО8, не привлеченной к участию в деле, и ненадлежащем извещении ФИО6 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу № А60-20656/2020 между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и обществом «Экво Инженеринг» утверждено мировое соглашение, согласно которому задолженность общества «Экво Инженеринг» перед предпринимателем по договору поставки от 05.07.2019 № 05-07/2019  составляет 3 424 676 руб. 22 коп.

Поскольку утвержденное по делу № А60-20656/2020 мировое соглашение не было исполнено, судом 11.11.2020 выдан исполнительный лист на его принудительное исполнение, на основании которого было возбуждено исполнительное  производство.  

По состоянию на 15.10.2021 остаток задолженности общества «Экво Инженеринг» перед предпринимателем составлял 1 020 786 руб. 51 коп. 

В ходе анализа выписок по расчетным счетам должника конкурсный управляющий установил, что 15.10.2021 должник перечислил в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежные средства в сумме 1 020 786 руб. 51 коп. 

В назначении платежа указано «оплата по ИП от 25.01.2021 № 7828/21/66023-ИП, в том числе НДС 20,00 % - 170131,09 р.», платеж произведен в рамках исполнительного производства.

Ссылаясь на то, что в отношении должника исполнительное производство от 25.01.2021 № 7828/21/66023- ИП не велось, на официальном сайте службы судебных приставов информация о нем также отсутствует, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании оспариваемого платежа недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Признавая сделку недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что какие-либо взаимоотношения между предпринимателем и должником, а также между должником и обществом «Экво Инженеринг» не установлены, оспариваемый платеж осуществлен должником в отсутствие каких-либо обязательств перед обществом «Экво Инженеринг» и без встречного предоставления со стороны ответчика. 

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился.

Между тем судами не учтено следующее. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемый платеж представляет собой исполнение обязательств обществом «УралРусСтрой» за общество «Экво Инженеринг» перед его кредитором – ФИО1 

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Возложение исполнения обязательства на третье лицо может опираться на различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей. Большинство обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, могут быть исполнены третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2009 № 20-П).

В подобных случаях согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации происходит замена лица в обязательстве в силу закона, а само обязательство не прекращается: к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разъясняя применение указанной статьи, Верховный Суд Российской Федерации в Постановлении Пленума от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указал, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения (пункт 20).

По смыслу указанных норм должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или передать исполнение третьему лицу, не запрашивая согласия кредитора. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. 

          При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Каких-либо  обстоятельств  свидетельствующих о недобросовестности  именно ответчика (его сговоре с должником, обществом  «Экво Инженеринг»,  при том, что  само  по  себе отсутствие между  должником   и  обществом  «Экво Инженеринг»   каких-либо  обязательств и  перечисление  должником  в адрес указанного  лица,  полученных  от  кредитора ФИО3 денежных средств не может безусловно свидетельствовать о вовлеченности ответчика  во взаимоотношения    между должником и обществом  «Экво Инженеринг»), что позволило бы судам сделать  вывод  о том, что данном случае конструкция статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации использовалась в целях легализации вывода денежных средств – судами не установлено.

Таким  образом, из приведенных выше норм права и разъяснений следует, что совершенный в пользу добросовестного кредитора третьим лицом платеж не может быть признан недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве последнего, поскольку: 

1) такой кредитор был обязан принять исполнение денежного обязательства от имени общества «Экво Инженеринг» в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; 

2) действующее гражданское законодательство не возлагает на такого кредитора обязанности по исследованию и проверке взаимоотношений, существующих между его должником (обществом «Экво Инженеринг») и третьим лицом, исполняющим обязательство (общество «УралРусСтрой»); 

3) приняв исполнение от общества «УралРусСтрой», предприниматель не приобрел статус стороны по сделке с названным обществом; 

4) поскольку спорные платежи были направлены на исполнение обязательства общества «Экво Инженеринг» перед предпринимателем, они должны быть квалифицированы как сделки между обществами «Экво Инженеринг» и «УралРусСтрой». 

При таких обстоятельствах у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, соответственно, применения реституции в виде обязания предпринимателя возвратить денежные средства. 

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что задолженность общества «Экво Инженеринг» перед предпринимателем подлежала включению в третью очередь реестра требований кредиторов названного общества, а также об осведомленности ФИО1 о введении в отношении общества «Экво Инженеринг» процедуры банкротства и мотивов его поведения по вопросу о включении (невключении) его требования в реестр требований кредиторов общества «Экво Инженеринг», не имеют значения, поскольку в данном случае оспаривалась не сделка,  вытекающая из  обязательств (правоотношений)  между ответчиком и обществом «Экво Инженеринг», оспаривание  производится не  в деле  о банкротстве общества «Экво Инженеринг» (где имеет значение соблюдение прав и интересов кредиторов данного общества), а напротив, предметом  оспаривания в настоящем  деле  о банкротстве является выбытие  актива из конкурсной массы  общества «УралРусСтрой».

Кроме того, только сам про себе факт не обращения в дело о  банкротстве  (ненастоящего дела)  иного  лица   с  просуженным требованием в  отношении которого идет исполнительное  производство  не  может безусловно  свидетельствовать  о  наличии  фактической  аффилированности.  Напротив,  как судебная   практика, так и разъяснения   вышестоящей судебной инстанции    исходят из того, что  лицо просудившее требование  и  возбудившее исполнительное производство не  обязано  отслеживать  имущественное  положение  должника. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлены, но допущено неверное применение норм материального права, суд округа считает возможным, не передавая спор на новое рассмотрение, обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралРусСтрой»  ФИО5 о признании платежа от 15.10.2021 на сумму 1 020 786 руб. 51 коп. недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и  кассационной жалобы в общей сумме 6000 руб. подлежат возмещению обществом «УралРусСтрой»  в пользу ФИО1

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2024 по делу № А60-1582/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралРусСтрой»  ФИО5 о признании платежа от 15.10.2021 на сумму 1 020 786 руб. 51 коп. недействительной сделкой отказать.

      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралРусСтрой» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                     В.Ю. Калугин