﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-14204/2019

06 апреля 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Железняк Е.Г., Клепиковой М.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «КСК Гарант» Яралиева Р.Ш. (доверенность от 25.03.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «ТеплоВодаКанализация» и общества с ограниченной ответственностью техно-торговый центр «Славяне» Каверзиной Т.П. (доверенности от 20.03.2020, от 12.01.2021 соответственно, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «КСК Гарант» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу № А19-14204/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КСК Гарант» (ОГРН: 1132468006714,

ИНН: 2460244176, г. Красноярск, далее – ООО «КСК Гарант», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТеплоВодаКанализация» (ОГРН: 1153850040651, ИНН: 3812115804, г. Иркутск, далее – ООО «ТеплоВодаКанализация», ответчик) о признании товарной накладной от 19.12.2016 № 47 недействительной.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  техно-торговый центр «Славяне» (ОГРН: 1112468030498, ИНН: 2466240548, г. Красноярск, далее – ООО ТТЦ «Славяне», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на статьи 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания товарной накладной № 47 недействительной ввиду того, что поведение истца после заключения сделки и ее исполнения дало ответчику основания полагаться на ее действительность.

ООО «КСК Гарант», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что платежи по платежным поручениям от 15.08.2018 № 242, от 23.08.2018 № 266, от 04.09.2018 № 278, от 04.09.2018 № 279 произведены по товарной накладной № 47 во исполнение договора поставки от 01.09.2016, считает, что указанные платежные поручения являются не относимыми доказательствами, поскольку они подтверждают оплату в рамках договора поставки от 03.12.2016.

ООО «КСК Гарант» считает недостоверным доказательством гарантийное письмо от 03.03.2017, так как в нем отсутствует ссылка на спорную товарную накладную либо договор от 01.09.2016, подлинность указанно письма судами не проверялась.

Также истец указывает на то, что фактической отгрузки по товарной накладной № 47 не производилось, поскольку отсутствуют отгрузочные и складские документы, подтверждающие отпуск товара со склада.

ООО «ТеплоВодаКанализация» и ООО ТТЦ «Славяне» в отзыве на кассационную жалобу указали на несостоятельность доводов истца, заявили о согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ООО «КСК Гарант», ООО «ТеплоВодаКанализация» и ООО ТТЦ «Славяне» подтвердили доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной сделки – товарной накладной от 19.12.2016 № 47, являющейся  неотъемлемой частью договора поставки от 01.092016.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.09.2016 между ООО «ТеплоВодаКанализация» (поставщик) и ООО «КСК Гарант» (покупатель) заключен договор поставки по условиям, которого поставщик обязуется поставить в собственность покупателю строительно-отделочные материалы (далее – товар) по согласованным заявкам, а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар на условиях настоящего договора (п. 1.1. договора). Ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма сделки на конкретную партию определяются в спецификации либо счет-фактуре на оплату, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, и фиксируются в товарной накладной, счет-фактуре (п. 2.1. договора). 19.12.2016 между сторонами подписана товарная накладная № 47 на сумму 16 680 850 рублей 04 копейки. ООО «КСК Гарант» оплата по указанному договору произведена частично, на общую сумму 2 380 850 рублей.

15.09.2017 между ООО «ТеплоВодаКанализация» (цедент) и ООО ТТЦ «Славяне» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2 (в редакции дополнительного соглашения), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «КСК Гарант» в размере 14 300 000 рублей, возникшее из договора поставки от 01.09.2016.

В период с 02.08.2018 по 04.09.2018 года ООО «КСК Гарант» произвело частичную оплату задолженности на счет ООО ТТЦ «Славяне» на общую сумму 8 000 000 рублей.

С учетом произведенных оплат задолженность ООО «КСК Гарант» перед ООО ТТЦ «Славяне» по неисполненному обязательству составила 6 300 000 рублей.

В рамках дела № А33-34786/2018 исковые требования ООО ТТЦ «Славяне» к ООО «КСК Гарант» о взыскании 6 300 000 рублей задолженности удовлетворены.

Судебными актами по делу № А33-1287/2019 в удовлетворении исковых требований ООО «КСК Гарант» к ООО ТТЦ «Славяне» и ООО «ТеплоВодаКанализация» о признании договора цессии № 2 от 15.09.2017 года недействительным отказано.

Ссылаясь на то, что фактически товар не отгружался, оплата за него не производилась, договор стороны не заключали, товарно-транспортные накладные и акты приемки-передачи не подписывали, претензий друг другу не выставляли, товарная накладная от 19.12.2016 № 47 подписана лишь в качестве гарантии оплаты, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании товарной накладной                   от 19.12.2016 № 47 недействительной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Правильно применив к правоотношениям сторон статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации оценив имеющиеся в деле доказательства, установив факты оплаты истцом части задолженности (в том числе и ООО ТТЦ «Славяне»), указания в основании платежей реквизитов спорной товарной накладной, признания задолженности перед ООО «ТеплоВодаКанализация» в размере 17 300 000 рублей, суды пришли к обоснованным выводам о том, что действия истца свидетельствуют о признании факта поставки товара и наличия задолженности по его оплате, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов о том, что платежи по платежным поручениям от 15.08.2018 № 242, от 23.08.2018 № 266, от 04.09.2018 № 278, от 04.09.2018 № 279 произведены по товарной накладной № 47 во исполнение договора поставки от 01.09.2016; о том, что указанные платежные поручения являются неотносимыми доказательствами, а гарантийное письмо от 03.03.2017 – недостоверным доказательством, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу ограничения его полномочий, установленных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Довод ООО «КСК Гарант» о том, что фактической отгрузки по товарной накладной № 47 не производилось, поскольку отсутствуют отгрузочные и складские документы, подтверждающие отпуск товара со склада, рассматривался в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Судами установлено, что договором предусмотрен самовывоз товаров, при котором покупатель транспортную накладную не оформляет (п.3.3.3 договора).

Несоответствия выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ООО «КСК Гарант» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 октября 2020 года по делу № А19-14204/2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСК Гарант» (ОГРН: 1132468006714, ИНН: 2460244176) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Т.А. Звечаровская

 

Е.Г. Железняк

 

М.А. Клепикова