АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-30287/2020

г.Нижний Новгород                                                                                       21 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2022 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы  Дмитриевны (шифр 6-822),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

к ФИО7

о признании действий ответчика незаконными; о признании недействительной и исключении из ЕГРЮЛ записи от 11.09.2020,

третьи лица: акционерное общество «Арзамасспирт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области,

 

в отсутствие представителей сторон - извещены надлежащим образом; 

 

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО7 о признании незаконными действий ответчика по направлению в ЕГРЮЛ заявления по форме Р14001 от 07.07.2020 и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 11.09.2020 №2205200694830, исключении ее из ЕГРЮЛ.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Арзамасспирт» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области.

Истец, ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик направил заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ акционерное общество «Арзамасспирт» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.1997.

Решением Совета директоров, утвержденным протоколом от 25.03.2020 №2, генеральным директором АО «Арзамасспирт» избран ФИО7

Решением годового собрания акционеров, утвержденным протоколом от 30.06.2020, в совет директоров избраны ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Как указывают истцы, Решением совета директоров от 25.08.2020, утвержденным протоколом №7, досрочно прекращены полномочия ФИО7 как генерального директора АО «Арзамасспирт» и с ним расторгнут трудовой договор от 01.04.2020 - с 25.08.2020.

Генеральным директором АО «Арзамасспирт» с 25.08.2020 избран ФИО3, о чем 04.09.2020 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена соответствующая запись.

После прекращения полномочий ФИО7 в качестве генерального директора АО «Арзамасспирт» 07.09.2020 последним в МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области направлено заявление по форме Р14001 о смене генерального директора общества, на основании которого регистрирующим органом 11.09.2020 произведена запись №2205200694830 о смене генерального директора общества на ФИО7

Посчитав указанную запись недействительной, а действия ФИО7, по направлению заявления от 07.07.2020 по форма Р14001 незаконными, истцы обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с указанным исковым заявлением.

Суд отклоняет требования истцов в силу следующего.

Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным решения участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Таким образом, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие) (часть 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон №129-ФЗ). 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно части 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридических лицах, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица, а также о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Порядок государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен главой 6 Закона №129-ФЗ.

В части 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ установлен перечень документов для внесения изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Так, в соответствии с указанной нормой для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу части 1 статьи 9 Закона №129-ФЗ в регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг, направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ "Об электронной подписи" информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе. 

В силу пункта 1 части 1.3 Закона №129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. 

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. 

В силу части 1 стать 69 Федерального закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Следовательно, именно лицо, избранное в установленном порядке на должность руководителя общества, является уполномоченным лицом на подачу заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области 07.09.2020 в электронном виде поступило заявление с электронной цифровой подписью заявителя о внесении изменений в сведения о юридическом лице АО «Арзамасспирт» - по форме Р14001, заявлению присвоен номер 33730А. Указанное заявление представлено в связи с прекращением полномочий ФИО3 и назначением на должность ФИО7

К заявлению приложен полный комплект документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, для внесения изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в связи с возложением полномочий руководителя на ФИО7

Каких либо ограничений по проведению регистрационных действий в отношении АО «Арзамасспирт», а также возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации в регистрирующий орган не поступало.

Оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, у Инспекции не имелось. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.  

По результатам рассмотрения поступивших документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.09.2020 №2205200694830.

Решение Совета директоров, оформленное протоколом от 25.08.2020 №7 о досрочном прекращении полномочий ФИО7 как генерального директора АО «Арзамасспирт», на котором истцы основывают свои исковые требования, признанно недействительным решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.07.2021 по делу №А43-29020/2020. Указанное решение суда вступило в законную силу.

Решение Совета директоров, утвержденное протоколом от 25.03.2020 №2, об избрании генеральным директором АО «Арзамасспирт» ФИО7 недействительным не признано, в судебном порядке не оспорено.

Таким образом, полномочия на подачу заявления от 07.07.2020 в МРИ ФНС России №15 по Нижегородской области по форме Р14001 у ФИО7 имелись.

Основания для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ от 11.09.2020 №2205200694830, исключении ее из ЕГРЮЛ отсутствуют.

С учетом изложенного исковые требования подлежат отклонению.

Определением суда от 29.09.2020 приняты обеспечительные меры  виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области совершать регистрационные действия на основании заявлений ФИО7 по форме Р14001, заверенных электронной цифровой подписью и направленных посредством электронной связи в регистрирующий орган.

На основании определения суда от 29.09.2020 выдан исполнительный лист серии                   ФС 035060248.

В силу части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу

Следовательно, обеспечительные меры принятые определением суда от 29.09.2020 подлежат отмене после вступления в законную силу настоящего решения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Отменить после вступления решения суда в законную силу обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.09.2020 по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                    С.Д. Кузовихина