Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-22039/2019

26 февраля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 04.08.2016, место нахождения: 628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Привокзальная, д. 29, корп. 1) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 05.02.2016, место нахождения: 628408, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о расторжении договора купли-продажи,

а так же по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» к обществу с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» о государственной регистрации,

при участии представителей:

от ООО «СПК»: ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 20.11.2019 № 04/19), ФИО3 (паспорт, диплом, доверенность от 14.02.2020 № 02/20),

от ООО «СК ЮГРАСТРОЙ»: ФИО4 (паспорт, .диплом, доверенность от 10.10.2019),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» (далее – ООО «СПК») обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» (далее – ООО «СК ЮГРАСТРОЙ») о расторжении договора купли-продажи имущества от 12.05.2017.

Определением от 24.12.2019 приято к производству встречное исковое заявление ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» к ООО «СПК» в котором заявлено требование о принятии решения о государственной регистрации договора купли-продажи от 12.05.2017 между ООО «СПК» (Продавец) и ООО «СК ЮГРАСТРОЙ».

Определением от 15.01.2020 судебное разбирательство дела назначено на 18.02.2020.

Каждая из спорящих сторон заявила об уточнении своих требований.

Таким образом, с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, суд рассмотрел следующие требования:

- по первоначальному иску требование ООО «СПК» к ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» о расторжении договора купли-продажи имущества от 12.05.2017, возложении на ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» вернуть ООО «СПК» имущество, указанное в пунктах 1.1.1.1., 1.1.1.2., 1.1.1.3, 1.1.2 договора, задаток в размере 4 000 000 руб. оставить за ООО «СПК».

- по встречному иску требование о государственной регистрации перехода права собственности к ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» на основании договора купли-продажи имущества от 12.05.2017 в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>:

1. Административно-бытовой корпус, назначение – нежилое, 2-этажное (подземных этажей 0), площадью 131,6 кв.м., кадастровый номер 86:10:0101228:545,

2. Крытый склад для сыпучих материалов, назначение – нежилое, 1-этажный (подземных этажей 0), площадью 458,9 кв.м., кадастровый номер 86:10:0101228:323,

3. Земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 86:10:0101232:6, площадью 1 232 кв.м., целевое использование: под административно-бытовой корпус и крытый склад для сыпучих материалов,

Суд, заслушав представителей, исследовав материалы дела, считает первоначальный иск подлежащим удовлетворению, а встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

12.05.2017 между ООО «СПК» (продавец) и ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» (покупатель) подписан договор купли-продажи имущества (далее – договор, т. 1 л.д. 35-37) по условиям которого отчуждается движимое и недвижимое имущество общей стоимостью 7 000 000 руб., которые подлежали оплате в течение трех банковских дней с даты заключения договора.

В приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 38) указано 25 позиций имущества с указанием цены в отношении каждой позиции.

Факт передачи недвижимого имущества от продавца во владение покупателю оформлен актом № 1 (т. 1 л.д. 39), в отношении движимого имущества актом № 2 (т. 1 л.д. 40-41).

Подписанным сторонами без разногласий дополнительным соглашением от 15.05.2017 № 1 (т. 1 л.д. 43) стоимость отчуждаемого имущества увеличена до 13 000 000 руб., без конкретизации по каким позиция изменилась цена. Пунктом 3 дополнительного соглашения от 15.07.2017 № 1 покупатель принял на себя обязательство доплатить разницу стоимости приобретаемого имущества в сумме 6 000 000 руб. 00 коп. в течение трех банковских дней с даты заключения соглашения.

Дополнительным соглашением от 04.07.2017 (т. 1 л.д. 44) стороны изменили условия расчетов за продаваемое имущество: 4 000 000 руб. 00 коп. покупатель вносит в качестве задатка на счет продавца в течение 3 банковских дней с даты подписания договора и 3 000 000 руб. 00 коп. покупатель перечисляет на счет продавца в срок не позднее 01.09.2017.

ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» (покупатель) частично исполнил перед ООО «СПК» (продавец) обязательства по оплате стоимости приобретаемого имущества в общей сумме 4 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 29.05.2017 № 459 на 1 500 000 руб. 00 коп., от 31.05.2017 № 464 на 2 000 000 руб. 00 коп., от 02.06.2017 № 468 на 500 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 89, 90, 91). Во всех платежных поручениях в графе назначение платежа указано» «оплата по договору купли-продажи имущества от 12.05.2017».

Необходимо обратить внимание, что в отношении одной единицы движимого имущества, предусмотренного договором (позиция 25 в приложении № 1 к договору - Бетонно-смесительная установка Betomix 1,0 C-R GA № 904084 Liebherr) имелся судебный спор в рамках дела № А75-10800/2016, который рассматривался в период с 06.09.2016 по 21.06.2019 (то есть на дату подписания договора судебный спор имел место).

По данным ООО «СПК» долг ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» по договору составляет 9 000 000 руб. 00 коп., в связи с чем предъявлен первоначальный иск.

ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» полагая, что ООО «СПК» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество предъявило встречный иск.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, арбитражный суд квалифицирует отношения сторон как сделку купли – продажи, в связи с чем, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы раздела 3 части 1, параграфов 1, 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (общие положения об обязательствах, общие положения о купле – продаже, продажа недвижимости).

Необходимо обратить внимание, что приложением № 1 к договору стороны согласовали состав отчуждаемого имущества, в котором имеются как движимое так и недвижимое имущество.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ).

Сторонами не оспаривались факты заключенности и действительности договора и оформленных к нему дополнительных соглашений  в связи с чем при разрешении спора суд учитывает их условия.

Удовлетворение требования по встречному иску о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество зависит от того, будет или нет удовлетворено требование по первоначальному иску о расторжении договора, в связи с чем суд приводит мотивы принятия решения по первоначальному иску.

 

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В связи с этим предоставление ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» отчета о рыночной стоимости недвижимого имущества не имеет значения для рассмотрения дела.

Согласно абзацу второму части 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

В приложении № 1 к договору (т. 1 л.д. 38) в отношении каждой позиции, в том числе и трех объектов недвижимого имущества предусмотрена цена.

Дополнительным соглашением от 15.05.2017 № 1 (т. 1 л.д. 43) стоимость отчуждаемого имущества увеличена до 13 000 000 руб., без конкретизации по каким позиция изменилась цена.

Поскольку сторонами действительность и заключенность дополнительного соглашения от 15.05.2017 № 1 не оспаривались, суд воспринимает достижение сторонами соглашения об увеличении стоимости движимого имущества.

Учитывая условия договора и дополнительных соглашений суд пришел к выводу о согласовании следующих сроков оплаты:

- 7 000 000 руб. 00 коп. не позднее 18.05.2017 (дата договора 12.05.2017 + 3 банковских дня, с учетом того, что 13 и 14.05.2017 это суббота и воскресенье).

- 3 000 000 руб. 00 коп. не позднее 19.05.2017 (дата дополнительного соглашения 15.05.2017 + 3 банковских дня).

- 3 000 000 руб. 00 коп. не позднее 01.09.2017.

В материалы дела представлено доказательства оплаты покупателем только 4 000 000 руб. 00 коп.

На основании пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять или оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара, либо отказаться от исполнения договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом изложенного неоплата ответчиком приобретенного имущества, в установленный договором купли-продажи срок, следует рассматривать как существенное нарушение договора, которое может служить основанием для расторжения данного договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

При согласовании сторонами общей цены отчуждаемого имущества в размере 13 000 000 руб. 00 коп. покупатель оплатил только 4 000 000 руб. 00 коп., то есть менее половины.

При этом, то обстоятельство, что одна единица, предусмотренного договором имущества находилась в споре, не освобождает покупателя от обязанности по оплате.

ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» по акту приняло Бетонно-смесительную установку Betomix 1,0 C-R GA № 904084 Liebherr и владело ей, только 15.05.2019 судебный пристав - исполнитель по акту изъял названное имущество (т. 2 л.д. 82).

По правилам статьи 398, 461 ГК РФ в подобном кредитор вправе требовать возмещения убытков.

Доказательств оплаты оставшейся суммы в 9 000 000 руб. 00 коп. предусмотренной договором ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» не представлено, как не представлено доказательств ведения переговоров об изменении условий сделки.

Установив при рассмотрении данного спора, что неполучение до настоящего времени оплаты за проданное имущество лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора, суд приходит к выводу о том, что допущенное покупателем нарушение имеет существенный характер и является основанием для расторжения договора в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

В адрес ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» были направлены уведомление о расторжении договора, проекты соглашения о расторжении договора, претензию, содержащее предложение о расторжении договора (т. 1 л.д. 66-77). 

Предложение о расторжении договора ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» отклонено, что следует из содержания письма от 26.12.2017 (т. 1 л.д. 68-69).

С учетом изложенного, суд признает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование по первоначальному иску о расторжении договора от 12.05.2017 купли-продажи имущества.

С учетом уточненных требований, ООО «СПК» просит указать в судебном акте об оставлении за продавцом задатка в размере 4 000 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 ГК РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Полученная ООО «СПК» денежная сумма в размере 4 000 000 руб. 00 коп. в дополнительном соглашении определена как задаток (т. 1 л.д. 44).

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).

Как было указано выше ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» как покупатель не исполнил своего обязательства по договору и не уплатил установленную договором цену.

Согласно части 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны.

По вышеприведенным нормам права требование по первоначальному иску об указании в судебном акте об оставлении за продавцом задатка в размере 4 000 000 руб.подлежит удовлетворению.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 65 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с расторжением договора, суд полагает требования истца по первоначальному иску об обязании возвратить указанное в договоре имущество (за исключением изъятой Бетонно-смесительная установка Betomix 1,0 C-R GA № 904084 Liebherr), подлежащими удовлетворению.

Таким образом, первоначальный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Учитывая расторжение договора в судебном порядке, отсутствуют основания для владения ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» и тем более перехода титула собственника на недвижимое имущество к покупателю.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований по встречному иску надлежит отказать.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче первоначального иска ООО «СПК» уплатило государственную пошлину  в размере 6 000 руб. 00 коп. платежным поручением от 22.11.2019 № 8 (т. 1 л.д. 13).

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» даны разъяснения о том, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

ООО «СПК»  в тексте искового заявления указало одно требование о расторжении договора, однако в последующем при уточнении исковых требований по первоначальному иску дополнительно заявило еще одно требование о возложении на ответчика по первоначальному иску обязанности вернуть имущество.

С учетом удовлетворения исковых требований по первоначальному иску,на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд усматривает основания для взыскания с ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» в пользу ООО «СПК» судебных расходов по полате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В части увеличенных исковых требований по первоначальному иску государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» в доход федерального бюджета.

Предъявляя встречный иск ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» уплатило государственную пошлину в размере 6 00 руб. 00 коп, что подтверждается платежным поручением от 10.12.2019 № 1131 (т. 1 л.д. 83).

В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

При подаче заявления об обеспечении встречного иска ООО «СК ЮГРАСТРОЙ» уплатило государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.12.2019 № 1130 (т. 1 л.д. 129).

Учитывая отказ в удовлетворении требований по встречному иску, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «СК ЮГРАСТРОЙ».

Принятые определением от 24.12.2019 обеспечительные меры по ходатайству лица, участвующего в деле, могут быть отменены по правилам статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи имущества от 12.05.2017, сторонами которого являются общество с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» (покупатель).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» в течение пятнадцати календарных дней с момента вступления решения суда в силу передать обществу с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» следующее имущество:

1 Здание, административно-бытовой корпус, 2-этажное (подземных этажей 0), площадью 131,6 кв.м., литеры Л,л, кадастровый номер 86:10:0101228:545;

2. Здание, крытый склад для сыпучих материалов, 1-этажный (подземных этажей 0), площадью 458,9 кв.м., лит. М, кадастровый номер 86:10:0101228:323;

3. Земельный участок, расположенный в территориальной зоне П.1, категория земель – земли населенных пунктов, кадастровый номер 86:10:0101232:6, площадью 1 232 кв.м., целевое использование: под административно-бытовой корпус и крытый склад для сыпучих материалов;

Оборудование и сооружения, смонтированные на территории бетонно-растворного узла:

№ п/п

Наименование

Кол-во, шт.

Дата ввода в эксплуатацию

4

Барабан для сушки песка

1

17.03.2010

5

Емкость для хранения цемента

1

17.03.2010

6

Емкость для хранения цемента

1

17.03.2010

7

Емкость для хранения цемента

1

31.12.2009

8

Емкость для хранения цемента

1

31.12.2009

9

Емкость от склада СП 200

1

31.01.2003

10

Емкость от склада СП 200

1

31.01.2003

11

Компрессорная установка ДЭН-75Ш

1

17.03.2010

12

КТПН 10-0,4 кВт № 6 Т

1

31.08.2004

13

Пневморазгружатель донной выгрузки

1

17.03.2010

14

Пневморазгружатель донной выгрузки

1

17.03.2010

15

Система видеонаблюдения

1

17.03.2010

16

Системный блок MPSII

1

17.03.2010

17

Сушилка

1

17.10.2002

18

Трансформатор понижающий №8 Т

1

01.12.2007

19

Трансформатор понижающий №9 Т

1

01.12.2007

20

Цветная видеокамера

1

30.06.2010

21

Цветная видеокамера

1

30.06.2010

22

Цифровой видеосервер

1

23.03.2010

23

Шлагбаум БРУ

1

30.06.2010

24

Ограждение БРУ

1

2003

Внесенный обществом с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» по договору купли-продажи имущества от 12.05.2017задаток в размере 4 000 000 руб. 00 коп. оставить за обществом с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СУРГУТСКИЙ ПРОИЗВОДСТВЕННЫЙ КОМЛЕКС» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп. (Шесть тысяч рублей 00 копеек).

В удовлетворении исковых требований по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ ЮГРАСТРОЙ» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       И.С. Неугодников