699/2023-64686(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2023 года Дело № А56-98449/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Трощенко Е. И., судей Лущаева С. В., Родина Ю. А.,  

 при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гритис СПб"  ФИО1 (доверенность от 10.02.2022), от общества с ограниченной  ответственностью "Торговый Дом "Балтийский Берег" ФИО2  (доверенность от 07.10.2022),  

рассмотрев 19.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский  Берег" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.06.2023 по делу № А56-98449/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Гритис СПб", адрес: 194100,  Санкт-Петербург, Лесной 

<

...>, лит. А, оф. 210, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной  ответственностью "Торговый Дом "Балтийский берег", адрес: 195009, Санкт- Петербург, Минеральная 

<

...>, лит. А, ИНН 

<

***>,  

ОГРН 

<

***> (далее - Компания), 2 802 515, 62 руб. задолженности,  823 939, 59 руб. неустойки за просрочку оплаты поставленных товаров по  состоянию на 12.01.2023 с дальнейшим начислением неустойки по день  фактического исполнения обязательств.  

Решением от 13.02.2023 требования отклонены. 

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2023 решение суда  отменено, требования удовлетворены в части взыскания с Компании в пользу  Общества 2 802 515 руб. 62 коп. задолженности, 437 192 руб. 44 коп. неустойки  за период с 01.10.2022 по 12.01.2023 с дальнейшим начислением неустойки по  день фактического исполнения обязательства, в остальной части иск отклонен.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение  норм материального и процессуального права и несоответствие выводов  апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит  постановление от 13.06.2023 отменить, в требованиях отказать.  

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно отменил  решение суда, Компания с учетом имевшейся переплаты по предыдущим  поставкам исполнила обязательство по оплате товара, перечислив  

6 330 145 руб. 73 коп, исходя из условий пункта 2.3 спецификации к договору,  определяющего окончательную цену товара в зависимости от курса евро к  рублю; Общество неправомерно не скорректировало окончательную цену  товара с учетом снижения курса евро, апелляционный суд неверно истолковал  

пункт 2.3 спецификации, а также отклонил довод Компании о  недобросовестности Общества.  

В отзыве Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без  изменения, а кассационную жалобу Компании – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы,  приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал  против ее удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Из материалов дела следует, что между Обществом (поставщиком) и  Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 01.10.2020 № 01/102020/П, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность  покупателю, а покупатель - принять и оплатить полиграфическую продукцию  (далее - товар).  

В соответствии с пунктами 1.3. - 1.5 договора все существенные условия  поставки и оплаты товара содержатся в спецификации, составленной по форме,  указанной в приложении № 3 к договору.  

Согласно пункту 2.2 спецификации от 31.03.2022 № 01102020-20  покупатель обязуется оплатить продукцию путем безналичного банковского  перевода на расчетный счет поставщика в следующем порядке: оплата в  размере 100% от общей стоимости продукции в течение 30 календарных дней с  даты отгрузки продукции, указанной в счете-фактуре.  

В силу пункта 2.3 спецификации цена продукции (Ц) определяется на  момент подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции  фиксируется по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть  стоимости продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при  значительном его изменении) по формуле на день окончательной оплаты. В  этом случае продавец выставляет корректировочный счет-фактуру.  

В протоколе разногласий к договору от 01.10.2020 стороны предусмотрели,  что, учитывая специфику производства продукции, покупатель не возражает  против возможного отклонения в весе (количество) товара в пределах +/-10 %  от общего количества товара, указанного в заказе, что отражается в накладных  и счетах-фактурах и учитывается в финансовых взаиморасчетах.  

Общество отгрузило Компании товар, изготовленный по заказам  последней, 11.05.2022 и 23.05.2022 в полном объеме, что подтверждается  товарными накладными № 34, № 39 и № 40. Товар был принят Компанией без  замечаний.  

Стоимость поставленной продукции по спецификации от 31.03.2022  составила 9 526 046 руб. 35 коп. Оплата покупателем произведена частично на  сумму 6 723 530 руб. 73 коп. Задолженность покупателя составила  

2 802 515 руб. 62 коп. 

Общество 06.09.2022 направило Компании претензию с требованием  оплатить оставшуюся часть задолженность и пени за просрочку оплаты.  

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, Общество обратилось  в суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции требования отклонил, указав, что у Общества  отсутствовали основания для перерасчета окончательной стоимости товара в  большую сторону от изначальной.  

Апелляционный суд решение суда отменил, указав на ошибочное  толкование судом первой инстанции пункта 2.3 спецификации от 31.03.2022 и  неправильное установление фактических обстоятельств дела.  

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив  

правильность применения судом норм материального и процессуального права,  считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим  образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,  иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение  его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных  настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец,  осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в  обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары  покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые  товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором  поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены,  то расчеты осуществляются платежными поручениями.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора  определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание.  

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом  принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением  сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на  условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом  порядке (пункты 1 и 2 статьи 424 ГК РФ).  

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно отменил  решение суда, Компания с учетом имевшейся переплаты по предыдущим  поставкам исполнила обязательство по оплате товара, перечислив  

6 330 145 руб. 73 коп., исходя из условий пункта 2.3 спецификации к договору,  определяющего окончательную цену товара в зависимости от курса евро к  рублю; Общество неправомерно не скорректировало окончательную цену  товара с учетом снижения курса евро, апелляционный суд неверно истолковал  пункт 2.3 спецификации, а также отклонил довод Компании о  недобросовестности Общества.  

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 2.3 спецификации от 31.03.2022 № 01102020-20 к  договору стороны установили, что цена продукции (Ц) определяется на момент  подписания спецификации. При этом оплаченная часть продукции фиксируется  по согласованной в спецификации цене. Оставшаяся часть стоимости  продукции оплачивается с учетом роста курса валюты Евро (при значительном  его изменении) по формуле на день окончательной оплаты:  

Ц ост = Ц х (1 +d x 0,68), где Ц — цена, зафиксированная в спецификации; - d - процент изменения курса Евро в сотых; 

Средний курс Евро за 10 дней, предшествующих дню подписания  спецификации, составляет 107,71 р. При этом продавец выставляет  

корректировочный счет-фактуру. Курс Евро определяется в размере,  установленном Банком России. Значительным является изменение среднего за  последние 10 календарных дней курса Евро при отклонении его от среднего  значения за десять дней, предшествующих дню подписания спецификации,  более чем на 7 % (в большую или меньшую сторону).  

Апелляционный суд правомерно посчитал, что с учетом буквального  толкования пункта 2.3 спецификации на окончательную стоимость товара  влияет не просто изменение курса Евро, а именно его рост, о чем прямо указано  в этом пункте спецификации.  

Сама по себе расшифровка в спецификации понятия значительного  изменения курса валюты со ссылкой как его отклонение более чем на 7 % (в  большую или меньшую сторону), не свидетельствует о необходимости  корректировки стоимости товара при уменьшении курса Евро, так как формулу  перерасчета стоимости в связи с уменьшением курса евро спецификация не  содержит.  

Как установили суды, согласно официальным данным, размещенным на  сайте ЦБ РФ, в спорный период роста курса валют от заявленной в  спецификации цены не происходило, следовательно, у Общества отсутствовали  основания для пересчета стоимости поставленного товара и выставления  корректировочного счета-фактуры.  

Как указал апелляционный суд, разница в стоимости, указанной в  спецификации и в трех товарных накладных № 34, 39, 40, в соответствии с  которыми Компания производила оплату, вызвана не произвольным  перерасчетом Обществом окончательной стоимости товара в большую сторону  от изначальной стоимости в связи с ростом курса Евро, а отклонениями в весе  (количестве) Товара в пределах +/-10% от общего количества, которые были  согласованы и учтены сторонами в протоколе разногласий к договору поставки  товара № 01/10-2020/П от 01.10.2020.  

Условия договора допускают увеличение веса производимого товара и, как  следствие, увеличение его стоимости не более чем на 10%, что и произошло в  рассматриваемой ситуации. Отклонение веса и, как следствие, стоимости  товара было указано в товарных накладных, претензий покупателем при  получении товара не заявлено.  

Поскольку общая стоимость поставленной по спецификации от 30.03.2022  продукции составила 9 526 046,35 руб., перечисление Компанией платы в сумме  6 723 530 руб. 73 коп. свидетельствует о наличии задолженности покупателя в  оплате поставленного товара в сумме 2 802 515,62 руб.  

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод Компании о  недобросовестности Общества, признав, что данное обстоятельство не  подтверждается материалами дела.  

Следовательно, оценив материалы дела, доводы сторон и представленные  ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд  правомерно пришел к выводу о наличии заявленной задолженности Компании  по оплате товара, в связи с чем законно и обоснованно частично удовлетворил  заявленные требования.  

При таких обстоятельствах суд правильно применил нормы материального  и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.  

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь  выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для  отмены состоявшегося судебного акта.  

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной  

оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств,  установленных судом, а также сделанных им выводов.  

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1  статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  13.06.2023 по делу № А56-98449/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Балтийский  Берег" – без удовлетворения.  

Председательствующий Е.И. Трощенко  

Судьи С.В. Лущаев  

 Ю.А. Родин