АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/ 

______________________________________________________________________________ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород Дело № А43-24140/2020 09 сентября 2025 года 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2025. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В. 

при участии представителей от конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» ФИО1:  

ФИО2 по доверенности от 14.08.2025, от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 25.07.2023 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А43-24140/2020  

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

ФИО1 к ФИО5, ФИО6, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности 

и у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» (далее – Общество, должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении ФИО6 и ФИО5 в лице наследника – ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025, отказал в удовлетворении заявления.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы. 

Суды пришли к необоснованному выводу о том, что в реестр требований кредиторов должника включена задолженность контролирующих должника лиц – ФИО6, ФИО5 и ФИО7 Указанные лица не являлись аффилированными к Обществу на момент возникновения задолженности. Общество с ограниченной ответственностью «Нерудснаб» (далее – общество «Нерудснаб») учреждено ФИО7, ФИО6 и ФИО5 02.09.2013, в то время как договор поставки, задолженность по которому включена в реестр требований кредиторов должника, заключен 25.05.2013, предусматривал поставку оборудования до 26.08.2013. Таким образом, на момент заключения сделки ФИО7 не имел прямой или косвенной связи с должником и не имел возможности каким-либо образом влиять на действия должника. Тот факт, что ФИО7 не предпринимал мер по взысканию задолженности с Общества, не может свидетельствовать об аффилированности, так как до конца 2015 года должник частично исполнял обязательства по возврату денежных средств, а в июле 2017 года ФИО7 был признан несостоятельным (банкротом).  

Вывод судов о ведении ФИО7 и ФИО6 и ФИО5 совместного бизнеса не подтвержден документально и является предположением.  

Наличие связи ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 и обществ с ограниченной ответственностью «Аккумуляторный центр», «МК Флагман» не свидетельствует об отсутствии оснований для учета требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, при привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.  

ФИО5 и ФИО6 совершали сделки, которые стали причиной банкротства должника, в том числе, отчуждение 51 процента доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карьер Тагаевский», а также вывели на личные расчетные счета денежные средства Общества.  

Суды необоснованно возложили на конкурсного управляющего бремя доказывания невозможности удовлетворения требований кредиторов вследствие непередачи бывшим руководителем должника бухгалтерской и иной документации. В ситуации, когда ответчик уклоняется от исполнения обязанности, предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), действует презумпция причинно-следственной связи между невозможностью формирования конкурсной массы и бездействием бывшего руководителя.  

Судебные инстанции вышли за пределы предмета настоящего спора, поскольку обстоятельства аффилированности конкурсного управляющего и представителя кредитора не относятся к вопросу привлечения к субсидиарной ответственности. Информация с сайта юридической компании «Бугров и Партнеры» не может являться допустимым доказательством. Из информации, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, следует, что единственным участником и руководителем юридической компании «Бугров и партнеры» является ФИО11. Арбитражный управляющий ФИО1 и представитель кредитора ФИО12 не являются лицами, аффилированными к указанной юридической фирме. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение конкурсным управляющим каких-либо противоправных действий, направленных на причинение вреда кредиторам или должнику.  

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.  

ФИО3 в отзыве отклонила доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2007. ФИО5 являлся руководителем должника в период с 24.07.2008 по 10.01.2019, ФИО6 – с 10.01.2019 и вплоть до признания Общества банкротом. Одновременно (с 13.01.2010) ФИО5 и ФИО6 являлись участниками должника; с 09.06.2021 ФИО6 принадлежат 100 процентов доли в уставном капитале Общества.  

 Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.05.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО1  

Конкурсный управляющий, посчитав, что банкротство должника является следствием незаконных действий (бездействия) ФИО5 и ФИО6, обратился в арбитражный суд с заявлением об их привлечении к субсидиарной ответственности.  

В связи со смертью ФИО5 28.04.2023 конкурсный управляющий уточнил требования, включив в состав ответчиков его наследника – ФИО3 в пределах стоимости перешедшего к ней наследственного имущества (2 587 311 рублей 84 копейки).  

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в реестре требований кредиторов отсутствуют требования независимых кредиторов, в чьих интересах может осуществляться привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.  

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.  

По смыслу главы III.2 Закона о банкротстве, заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подается в интересах кредиторов должника, которые утратили возможность получить удовлетворение своих  

требований за счет имущества должника в связи с теми или иными действиями ответчиков, которые стали причинами банкротства подконтрольного юридического лица.  

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837 и от 07.04.2022 № 305-ЭС21-25552.  

Институт субсидиарной ответственности представляет собой механизм защиты нарушенных прав конкурсных кредиторов, возмещения причиненного им вреда.  

В соответствии с пунктом 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому в том числе абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных споров.  

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в реестре требований кредиторов должника отсутствуют требования независимых кредиторов, в чьих интересах могло бы осуществляться привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.  

При этом суды исходили из того, что в реестре учтены требования единственного кредитора – ФИО10 (в составе третьей очереди – 11 427 703 рублей 51 копейки, в составе подлежащих удовлетворению после погашения требований, включенных в реестр, – 3 324 956 рублей 75 копеек). Требования к должнику приобретены ФИО10 у ФИО8, которая, в свою очередь, приобрела их у ФИО7  

Таким образом, первоначальным кредитором должника являлся ФИО7  

Требования ФИО7 к Обществу возникли в связи с исполнением должником обязательств по договору поставки от 25.05.2013 № 35, по условиям которого должник (продавец) обязался передать покупателю (ФИО7) новый земснаряд «Ахтарец 1400-40» стоимостью 17 000 000 рублей.  

Согласно пункту 2.2. договора покупатель в течение 5 банковских дней с даты заключения договора обязался внести авансовый платеж в размере 4 000 000 рублей, а оставшиеся 13 000 000 рублей за 14 дней до передачи земснаряда.  

Из материалов дела № А43-9556/2018 Арбитражного суда Нижегородской области, которым с Общества в пользу ФИО7 взысканы денежные средства, составляющие аванс за непоставленный товар, следует, что 4 000 000 рублей внесены покупателем в кассу должника по приходному кассовому ордеру от 25.05.2013, 13 000 000 рублей – зачислены на счет Общества на основании платежного поручения от 14.08.2013 № 16.  

Общество поставку земснаряда не осуществило и в период с 30.09.2013 по 29.09.2015 возвратило ФИО7 7 619 023 рубля 36 копеек из уплаченных им 17 000 000 рублей.  

В связи с неисполнением должником обязанности по поставке оборудования или по возврату остатка уплаченных денежных средств финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО13 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о взыскании задолженности.  

Суд первой инстанции решением от 06.06.2018 по делу № А43-9556/2018 удовлетворил иск, взыскал с Общества 9 380 976 рублей 64 копейки предварительной оплаты за непоставленный товар и проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Неисполнение решения послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества.  

Суды установили, что ФИО7, ФИО5 и ФИО6 02.09.2013 приняли решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Нерудснаб». ФИО7 был избран директором.  

Возврат денежных средств, внесенных ФИО7 по договору поставки, осуществлялся как самостоятельно должником, так и обществом «Нерудснаб», а также обществом с ограниченной ответственностью «АвтоДорСтрой» (участниками которого являлись ФИО5 и ФИО6).  

Исследовав контекст взаимоотношений ФИО7 с ФИО5 и ФИО6, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что они являются фактически аффилированными лицами, которые вели совместный бизнес.  

Между указанными лицами сложились правоотношения, нетипичные для обычного гражданского оборота, в частности, ФИО7 длительное время не предпринимал мер по истребованию у Общества задолженности в существенном размере, при условии того, что денежные средства, перечисленные должнику, являлись заемными и предоставлены публичным акционерным обществом «Сбербанк России» с целевым назначением – для приобретения земснаряда.  

Как верно установили суды, возбуждение настоящего дела о банкротстве напрямую связано с тем, что в цепочку правоотношений ФИО7, ФИО5 и ФИО6 вмешалось независимое лицо – финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО13, который, действуя в интересах сообщества кредиторов, инициировал взыскание с Общества задолженности в судебном порядке и предпринял попытки по фактическому получению денежных средств.  

Довод конкурсного управляющего о том, что в рассматриваемом случае обязательство по возврату ФИО7 денежных средств сформировалось ранее принятия решения о создании общества «Нерудснаб», следовательно, кредитор и ответчики не являлись аффилированными лицами, отклонен окружным судом.  

Само по себе наличие временного разрыва между моментом заключения договора поставки (25.05.2013) и принятием решения о создании общества «Нерудснаб» (02.09.2013) с учетом наличия в материалах дела доказательств, подтверждающих последующую совместную деятельность ФИО7, ФИО5 и ФИО6, не может являться единственным обстоятельством, опровергающим фактическую аффилированность указанных лиц.  

Кроме того, суды учли, что к моменту принятия решения о создании общества «Нерудснаб» срок поставки земснаряда истек (с учетом задержки внесения оплаты – 26.08.2013), однако указанный факт не препятствовал ФИО7 совместно с ФИО16 учредить юридическое лицо, согласиться занять должность его единоличного исполнительного органа и занимать ее плоть до 16.09.2014.  

Суды обоснованно признали данные обстоятельства достаточными для констатации фактической аффилированности указанных лиц.  

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, обстоятельства последующей передачи права требования и наличия или отсутствия признаков аффилированности между ФИО7 и его правопреемниками (ФИО14 и  

ФИО10) не имеют правового значения для целей квалификации спорного требования как принадлежащего аффилированному лицу.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной во втором абзаце пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» и развитой в пункте 7 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, приобретение независимым кредитором требования к должнику у аффилированного лица не наделяет такого кредитора дополнительными правами по сравнению с правами первоначального кредитора.  

Следовательно, даже в ситуации отсутствия заинтересованности между ФИО7 и последующими приобретателями прав требования к Обществу, спорные требования не подлежали бы учету в целях определения размера субсидиарной ответственности.  

Вывод судов о том, что ФИО8 являлась бухгалтером ФИО7, а также бухгалтером общества с ограниченной ответственностью «Комплектмашстрой» документально не подтвержден.  

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что 51 процент доли в уставном капитале общества «Карьер Тагаевский», принадлежащий должнику, был реализован на торгах, победителем которых признан ФИО15, который, в свою очередь, является единственным участником общества «Комплектмашстрой», а руководителем указанного общества – ФИО7  

Также суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на сведениях, размещенных в открытых источниках, в том числе на официальном сайте юридической компании «Бугров и партнеры», установили, что конкурсный управляющий ФИО1, кандидатура которого предложена единственным кредитором ФИО10, и представитель последнего по доверенности – ФИО12, являются партнерами указанной юридической компании.  

Вопреки доводам, изложенным конкурсным управляющим в кассационной жалобе, в данном случае отсутствие юридической аффилированности между ФИО1, ФИО12 и ФИО10 не опровергает вывод судов о возможном согласовании стратегии ведения дела о банкротстве Общества с акцентом на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.  

Совокупность установленных по делу доказательств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о том, что между ФИО7, ФИО5 и ФИО6 имел место корпоративный конфликт, вследствие чего инициирование настоящего дела о банкротстве и подача заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности имели единственную цель – обращение взыскания на активы семьи Б-вых.  

Указанная цель не соответствует существу законодательства о банкротстве в целом и института субсидиарной ответственности в частности. Использование аффилированным лицом правовой конструкции субсидиарной ответственности как способа разрешения корпоративного конфликта не допускается, вследствие чего правопреемник ФИО7 не может рассчитывать на использование данного средства правовой защиты.  

Позиция заявителя об отсутствии между ФИО7 и контролирующими должника лицами корпоративного конфликта противоречит материалам дела, из которых усматривается, что длительное время общество «Нерудснаб», находясь под руководством  

ФИО7, осуществляло платежи в пользу последнего. Поступившие от общества «Нерудснаб» денежные средства направлялись ФИО7 на погашение обязательств перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России». Вместе с тем, в 2016 году, после увольнения ФИО7 с должности руководителя указанного общества платежи в его пользу прекратились, как и исполнение последним обязательств перед банком. Суды пришли к верному выводу о том, что подобное поведение свидетельствует о фактической аффилированности ФИО7, ФИО6 и ФИО5, о ведении указанными лицами совместного бизнеса и о возникновении в 2016 году корпоративного конфликта.  

Довод конкурсного управляющего о том, что суды не дали оценки противоправному поведению ответчиков, выразившемуся в заключении недействительных сделок, выводу ликвидного имущества должника путем перечисления денежных средств в пользу аффилированных лиц, уклонению от передачи бухгалтерской и иной документации должника, отклонен окружным судом.  

Суды двух инстанций исследовали и оценили обстоятельства, положенные в обоснование заявления конкурсного управляющего, в том числе установленные вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу (постановление апелляционного суда от 05.09.2023 о признании недействительной сделки по выходу должника из состава участников общества «Карьер Тагаевский», определение от 27.12.2021 об истребовании у ФИО5 бухгалтерской и иной документации должника), однако в отсутствие у Общества независимых кредиторов, в чьих интересах возможно привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, обоснованно признали их не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего спора.  

Судебные инстанции обоснованно отметили, что с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств и контекста правоотношений сторон, привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности фактически направлено не на защиту интересов независимых кредиторов, которые вступили с должником в правоотношения, не будучи осведомленными о его реальном финансовом состоянии, а представляет собой попытку обращения ФИО7 взыскания на активы семьи Б-вых в целях разрешения ранее возникшего корпоративного конфликта.  

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств спора. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценка доказательств и установление фактических обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций.  

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.  

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах  

нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.  

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которые подлежат взысканию с должника в связи с предоставленной конкурсному управляющему отсрочкой по их уплате.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.10.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А43-24140/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» ФИО1 – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест Дорстрой» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.  

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий В.П. Прыткова 

 Судьи Ю.Б. Белозерова 

Е.В. Елисеева