ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-1276/2023

город Воронеж

18 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьиБотвинникова В.В., 

судейБезбородова Е.А., 

                                                                                           ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:  

от акционерного общества «Самарский подшипниковый завод-9» в лице конкурсного управляющего ФИО3:  представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу акционерного общества «Самарский подшипниковый завод-9» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Курской области от 05.10.2023 по делу №А35-1276/2023 по иску акционерного общества «Самарский подшипниковый завод-9» к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Подшипник» о взыскании 436 929 руб. 45 коп., третье лицо: акционерный коммерческий банк «АК Барс» (публичное акционерное общество),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самарский подшипниковый завод - 9» (далее - АО «СПЗ-9») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз Подшипник» (далее - ООО «Союз Подшипник») о взыскании 436 929 руб. 45 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий банк «АК Барс» (далее - ПАО «АК Барс»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, АО «СПЗ-9» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, удовлетворив заявленные требования.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2019 по делу №А55-21937/2018 АО «СПЗ-9» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.01.2022 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области  с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга от 17.08.2017 №15/2011-01 и дополнительного соглашения от 17.08.2017 к договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 15.03.2011 №15/2011, и применении последствий признания сделки должника недействительной в виде обязания ПАО «АК Барс» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 31 033 075 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022 заявление удовлетворено, признано недействительным соглашение о переводе долга №15/2011-01 от 17.08.2017 и дополнительное соглашение от 17.08.2017 к договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 15.03.2011 №15/2011. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ПАО «АК Барс» вернуть в конкурсную массу АО «СПЗ-9» 31 033 075 руб. 68 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022 оставлено без изменения.

ПАО «АК Барс» произвело возврат денежных средств в конкурсную массу АО «СПЗ-9» платежным поручением №1 от 12.04.2022, а также обратилось с кассационной жалобой на указанные судебные акты, которая была принята к производству Арбитражным судом Поволжского округа определением от 28.04.2022, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 26.05.2022.

Между тем 18.05.2022 конкурсным управляющим была распределена конкурсная масса должника, пополненная из перечисленных банком средств, и произведено погашение задолженности перед кредиторами третьей очереди, в том числе перед ООО «Союз Подшипник» в размере 436 929 руб. 45 коп. (платежное поручение №6).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.06.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2022 по делу №А55-21937/2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2023 удовлетворено заявление ПАО «АК Барс» о повороте исполнения судебного акта, с АО «СПЗ-9» в пользу ПАО «АК Барс» взысканы денежные средства в размере 31 033 075 руб. 68 коп.

Ссылаясь на то, что в такой ситуации для ООО «Союз Подшипник» полученные из конкурсной массы должника денежные средства являются неосновательным обогащением, АО «СПЗ-9» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском в порядке статьи 1102 (далее - ГК РФ). При этом в ходе рассмотрения спора истец уточнил правовое основание иска, сославшись также на положения статьи 1081 ГК РФ.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что определением Арбитражного суда Самарской области от 25.01.2019 по делу №А55-21937/2018 удовлетворено основанное на договоре займа №05 от 27.10.2017 требование ООО «Торговый дом Союз Подшипник» о включении в реестр требований кредиторов АО «СМПЗ-9» в состав требований кредиторов третьей очереди в размере 436 929 руб. 45 коп. Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2019 произведена замена ООО «Торговый дом Союз Подшипник» на ООО «Союз Подшипник». В такой ситуации денежные средства получены ответчиком законно и  основания для их возврата в конкурсную массу должника отсутствуют.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции указал, что в данном случае, как следует из определений Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-21937/2018, основанием для включения требований в сумме 436 929, 45 руб. в реестр требований кредиторов АО «СПЗ-9» являлось наличие задолженности по договору займа №05 от 27.10.2017 и уступка права требования  ООО «Союз Подшипник».

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Из приведенных норм права следует, что требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения.

Как верно отметил суд первой инстанции, в данном случае правовые основания не отпали, доказательств обратного (оспаривания договоров займа и цессии, послуживших основанием для включения в реестр требований) истец не представил, в связи с этим оснований для применения статьи 1102 ГК РФ не имеется.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование АО «СПЗ-9» о взыскании с кредитора денежных средств, полученных последним в законном порядке, не может быть признано регрессным применительно к положениям статьи 1081 ГК РФ.

Согласно статье 1081 ГК РФ  лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом, имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом.

Ответчик фактическим причинителем вреда не является.

Конкурсный управляющий АО «СПЗ-9», перечисляя денежные средства кредиторам, знал о неоконченном судебном разбирательстве с ПАО «АК Барс», однако  распорядился денежными средствами банка.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами по заявленному требованию кредитора, конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

По смыслу указанной нормы под разногласиями между конкурсным управляющим и кредитором понимаются не только заявления, поданные по форме, предусмотренной статьей 60 Закона о банкротстве, но и любые ситуации, когда обоснованность правопритязаний к конкурсной массе находится под сомнением (в том числе при обжаловании судебных актов в апелляционном и кассационном порядке).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что со дня размещения в картотеке дела №А55-21937/2018 на официальном сайте постановления суда кассационной инстанции о принятии жалобы ПАО «АК Барс» к производству конкурсный управляющий, как субъект профессиональной деятельности, должен был осознавать, что в случае отмены судебных актов, на основании которых с банка взысканы денежные средства, банк имеет право на поворот исполнения, и, действуя добросовестно и разумно, не производить расчеты с кредиторами за 8 дней до даты судебного заседания суда кассационной инстанции. 

В действиях конкурсного управляющего по погашению реестра за счет активов, полученных от банка, вины ответчика не имеется, в связи с чем, условия для регрессной ответственности ООО «Союз Подшипник» отсутствуют.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела,  не принимаются во внимание, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта. Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При вынесении обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 05.10.2023 по делу №А35-1276/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       В.В. Ботвинников

Судьи                                                                                Е.А. Безбородов                                  

 

ФИО1