АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 ноября 2024 года

Дело №

А52-5018/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В., 

при участии от открытого акционерного общества «Колос» ФИО1 (доверенность от 10.04.2024); от акционерного общества «Дорога» врио генерального директора ФИО2 (протокол от 20.08.2021), 

рассмотрев 29.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 15.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А52-5018/2021,

у с т а н о в и л:

Акционер открытого акционерного общества «Колос», адрес: 182362, Псковская обл., Опочецкий р-н, д. Белки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), акционерное общество (далее – АО) «Дорога», адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Тамбовская, д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к ФИО3, обществам с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ВСГЦ», адрес: 182113, 

<

...> – 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, «Инженерные изыскания», адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и «Агентство по развитию сельского хозяйства», адрес: 180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании взаимосвязанных сделок по продаже земельных участков Общества недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Комитет по управлению государственным имуществом Псковской области, временный управляющий АО «Дорога» ФИО5.

Решением суда от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.04.2024, иск удовлетворен частично; признаны недействительными следующие сделки: договор от 24.11.2017 купли-продажи 28/311 долей земельного участка с кадастровым номером 60:12:0000000:57 заключенный между Обществом и ФИО3; договор от 12.02.2018 купли-продажи 67/311 долей земельного участка с кадастровым номером 60:12:0000000:57 заключенный между Обществом и ФИО3; договор от 26.07.2018 № К-7-2018 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0160101:257, 60:12:0160101:258, 60:12:0160101:260 – 60:12:0160101:264 заключенный между ФИО3 и ООО «ВСГЦ»; договор от 08.07.2019 № К-12-2019 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422 – 60:12:0160101:430 заключенный между ФИО3 и ООО «Инженерные изыскания»; договор от 02.09.2021 № 15-1-ЗУ купли-продажи земельных участков в части касающейся земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266, 60:12:0160101:422 – 60:12:0160101:430, заключенный между ООО «Инженерные изыскания» и ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства»; применены последствия недействительности названных сделок.

В кассационной жалобе ООО «ВСГЦ», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, в иске отказать.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на наличие оснований для признания его добросовестным приобретателем.

По мнению заявителя, сделка Общества и ФИО3 не является крупной, совершенной с заинтересованностью; ущерб Обществу не причинен.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

 В отзыве на кассационную жалобу АО «Дорога» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

 В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 с доводами жалобы согласился и просит ее удовлетворить.

 В судебном заседании представители Общества и АО «Дорога» возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2009; АО «Дорога» является акционером Общества, владеющим 6 830 000 акций, что составляет 78,5% голосующих акций.

Исполнительным органом Общества на момент совершения оспариваемых сделок являлся генеральный директор ФИО4, запись о котором как о генеральном директоре Общества с 2010 года внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

На основании заявления ФИО4 в ЕГРЮЛ 23.05.2019 внесена запись о недостоверности сведений о нем как о генеральном директоре Общества.

На основании решения суда от 25.08.2020, принятого в рамках дела № А52-144/2020, проведено внеочередное общее собрание акционеров Общества, по итогу которого исполнительным органом Общества выбрана управляющая организация – ООО «Экосельхозинвест». Сведения о которой (в связи с исключением 12.11.2020) в ЕГРЮЛ не внесены.

Поскольку АО «Дорога» оспаривались решения налогового органа об исключении из ЕГРЮЛ обществ, входящих в структуру ООО «Экосельхозинвест», на основании решения суда от 01.06.2021, принятого в рамках дела № А52-77/2021, налоговым органом в добровольном порядке приняты решения о восстановлении обществ в ЕГРЮЛ, в том числе по делу № А52-234/2021 в отношении Общества (производство по делу прекращено).

Уполномоченным органом запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ 16.07.2021 признана недействительной.

В публичный реестр с 26.10.2021 внесены сведения о единоличном исполнительном органе Общества – управляющей организации ООО «Экосельхозинвест».

Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) 24.11.2017 заключили договор купли-продажи 28/311 долей земельного участка с кадастровым номером 60:12:0000000:57 по цене 174 636 руб., которая согласно пункту 2.2 должна быть произведена до 29.12.2018.

Общество (продавец) и ФИО3 (покупатель) 12.02.2018 заключили договор купли-продажи 67/311 долей земельного участка с кадастровым номером 60:12:0000000:57 по цене 417 879 руб., которая согласно пункту 2.2 должна быть произведена до 29.12.2018.

В последующем ФИО4 из указанного земельного участка организовал выделение земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0160101:257, 60:12:0160101:258, 60:12:0160101:260 – 60:12:0160101:264.

Указанные участки на основании договора от 26.07.2018 ООО «ВСГЦ» отчуждены ФИО3

Земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0160101:422, 60:12:0160101:423 – 60:12:0160101:430, 60:12:0160101:265, 60:12:0160101:266 отчуждены ФИО3 в пользу ООО «Инженерные изыскания» на основании договора купли-продажи от 08.07.2019.

ООО «Инженерные изыскания» 02.09.2021 реализовало оспариваемые земельные участки ООО «Агентство по развитию сельского хозяйства». Учредителем указанных обществ является ФИО6.

Общество, ссылаясь на то, что взаимосвязанные сделки по безвозмездному выводу имущества Общества являются недействительными, притворными, произведены с причинением последнему явного ущерба, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом заключения судебной оценочной экспертизы, признал иск Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, счел решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом,

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона № 208-ФЗ, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 79 Закона № 208-ФЗ решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с положениями пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как установлено судами и следует из экспертных заключений, проведенных ООО «Консалтинговая группа «Формула Успеха и «ИКБ «Эксперт», рыночная стоимость выделенных земельных участков составляет 17 112 800 руб. и 65 382 154 руб. соответственно.

Расчеты экспертов свидетельствуют о кратном занижении цен по сделкам между Обществом и ФИО3

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках дел № 2-2295/2019, № А52-2939/2021, № А52-4686/2021, № А52-1073/2021, № А52-4367/2021, отсутствие доказательств поступления на счет Общества денежных средств от реализации спорного имущества, установив в действиях ответчиков признаки злоупотребления правом, суды признали оспариваемые сделки взаимосвязанными крупными сделками, заключенными без одобрения общего собрания Общества в ущерб его интересам.

С учетом осведомленности ФИО3 и ООО «Инженерные изыскания» о заниженной цене приобретаемого ими имущества, о коротком сроке владения продавца этим имуществом, руководствуясь приведенными нормами права с учетом разъяснений, содержащихся в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды правомерно признали иск подлежащим удовлетворению.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу № А52-5018/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Ю.С. Баженова

 А.В. Кадулин