именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-115228/24-6-894

24 февраля 2025 года

город Москва

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муртазалиевым Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК СМАРТСТРОЙ" (121069, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР СТОЛОВЫЙ, Д. 6, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ, КОМ. 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2019, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОМПАНИ" (105118, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, Ш ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 34, ПОМЕЩ. 4/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2019, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 24 336 458 руб. 29 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 221 842 руб. 22 коп.

третье лицо: ООО «Жилстрой-МО», ФИО5

при участии:

от истца – не явился, извещен 

от ответчика – ФИО1 по дов. от 02.10.2024 (дип. 25.12.1998), ФИО2 (паспорт), ФИО3 по дов. 02.09.2024 (удост.)

от третьих лиц – 1. не явился, извещен, 2. ФИО4 по дов. 13.10.2023 (дип. 18.07.2014), после перерыва – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО "СК СМАРТСТРОЙ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ИНЖКОМПАНИ" (далее – ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 24 336 458 руб. 29 коп., неустойки за период с 06.04.2023г. по 20.05.2024г. в размере 1 221 842 руб. 22 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Жилстрой-МО», ФИО5.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей истца, третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва на иск и дополнений к отзыву.

От третьего лица (1) поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара № ПК2010-1 от 20.10.2022г., по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить строительные материалы на условиях, оговоренных в настоящем договоре. 

Наименование, ассортимент, количество поставляемого товара, цена каждой позиции, общая стоимость поставляемого товара, а также сроки поставки, порядок оплаты, места отгрузки (передачи) товара покупателю/грузополучателю оговариваются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п. 3.1 договора, стоимость товара устанавливается в рублях, указывается в прилагаемой к настоящему договору спецификации на каждую конкретную поставку и включает в себя НДС (20 %).

Если иной порядок оплаты товара не согласован сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора, то покупатель производит 100 % предоплату товара (п. 3.2 договора). 

В соответствии с п. 4.2 договора, обязанность поставщика по поставке товара покупателю считается исполненной, право собственности на товар, а вместе с ним и риск случайной гибели или его повреждения переходят от поставщика к покупателю в следующем порядке: 

- при условии выборки товара покупателем (грузополучателем) в месте нахождения поставщика - в момент подписи лицом – представителем покупателя (действующего на основании доверенности) товаросопроводительных документов, подтверждающих приемку груза; 

- при поставке транспортом поставщика - в момент подписи лицом -представителем Покупателя (действующего на основании доверенности) товаросопроводительных документов, подтверждающих приемку груза.

Как указывает истец, ответчику в рамках исполнения договорных обязательств в период 01.04.2023г. – 01.07.2023г. поставлен товар стоимостью 24 336 458,29 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами №76 от 01.04.23г., №65 от 01.04.23г., №77 от 01.04.23г., №78 от 01.04.23г., №66 от 01.04.23 г., №67 от 01.04.23 г., №69 от 01.04.23 г., №74 от 01.04.23 г., №73 от 01.04.23 г., №70 от 01.04.23 г., №71 от 01.04.23 г., № 78 от 01.07.23 г., мягкой товарной накладной к УПД № 78 от 01.07.23 г., №75 от 01.04.23 г., № 72 от 01.04.23 г., №68 от 01.07.23 г., мягкой товарной накладной к УПД №68 от 01.07.23 г., №93 от 01.07.23 г., мягкой товарной накладной к УПД №93 от 01.07.23 г.

Товар был принят ответчиком, претензий относительно качества и количества ответчиком не заявлено.

Вместе с тем, ответчик в нарушение условий договора оплату за поставленный товар не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 24 336 458 руб. 29 коп.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 29.08.2023г., с требованием оплаты задолженности, оставлена без удовлетворения.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск об отсутствии задолженности в связи с уступкой прав требований и сальдирования взаимных требований, судом отклонены, исходя из следующего.

В соответствии с договором об уступке прав требований № ЖС-ПЛ-3292-24 от 05.07.2024 г. ООО «Жилстрой-МО» уступает право требования ООО «Инжкомпани» к ООО «СК Смартстрой» по договору № Ж-1214-22 от 11.05.2022 г. в размере 18 946 246,31 руб., в том числе НДС 20 %. 

ООО «Инжкомпани» сальдировало сумму задолженности по настоящему делу в размере 18 946 246,31 руб. с задолженностью ООО «СК СМАРТСТРОЙ» согласно договора уступки в размере 18 946 246,31 руб.

Однако, истцом заявлены возражения против сальдирования требований.

Сальдирование представляет собой процесс сокращения или компенсации взаимных долгов и требований между сторонами. 

Прекращение договорных отношений порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

При прекращении договорных отношений, сальдо взаимных представлений формируется автоматически, не требует особого волеизъявления сторон договора. Такие обстоятельства возникают сами собой без воли сторон или одной стороны.

Кроме того, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). 

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения – причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 4 81_16416722 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда РФ от 23 июня 2021 года по делу № А40- 90454/2018). 

В данном конкретном случае, истец и ответчик не состоят в каких-либо встречных обязательственных правоотношениях в рамках одного договора или нескольких взаимосвязанных договоров, из которых возможно было бы определить завершающую обязанность сторон при прекращении договорных отношений. 

Между истцом и ответчиком имеются обязательственные отношения в рамках поставки товара по УПД от 04.07.2022 и 09.12.2022. 

Договоры подряда заключались истцом и ответчиком с ООО «Жилстрой-МО».

Заключение между ответчиком и третьим лицом договора уступки права требования к истцу само по себе не определяет такую взаимосвязь названных договоров, которая бы позволяла определить имеющиеся требования сторон друг к другу (взаиморасчеты сторон) как сальдирование, то есть определение завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений полностью. То есть данное заключение договора уступки не свидетельствует о том, что теперь имеет место сопоставление обязанностей сторон (истца и ответчика) из одних отношений. 

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2023 по делу № А40-185820/23 ООО «СК СМАРТСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

Требование ООО «ЖИЛСТРОЙ-МО» по договору № Ж-1214-22 от 11.05.2022 г., рассматривается в рамках дела о банкротстве ООО «СК СМАРТСТРОЙ» по вопросу включения в реестр требований кредиторов ООО «СК СМАРТСТРОЙ» задолженности без учета договора уступки прав требований № ЖС-ПЛ-3292-24 от 05.07.2024 г.

С учетом изложенного, требования сторон не подлежат сальдированию.

Вместе с тем, представленные истцом в материалы дела «мягкие накладные» не подтверждают факт поставки товара, поскольку в соответствии с пунктом 4.2 договора поставки надлежащим исполнением обязательства является оформление сторонами товарных накладных (формы № ТОРГ-12) или УПД. 

При этом представленные ООО «СК Смартстрой» документы не являются товарными накладными или УПД, более того, они не являются каким-либо иным видом первичного учетного документа, не подтверждают факт передачи продукции в собственность ООО «Инжкомпани». Кроме того, в документах отсутствуют правовые основания перемещения материалов, наименование должностей и полномочия представляющих стороны лиц, точное количество продукции (накладные содержат множественные исправления) и ее цены, как и факт перехода права собственности на продукцию от одного лица к другому.

Ответчик отрицает обстоятельство поставки товаров на основании имеющихся в деле универсальных передаточных документов № 78 от 01.07.2023г., № 68 от 01.07.2023г., № 93 от 01.07.2023г.

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств с учетом требований части 1 статьи 65 АПК РФ не позволяет прийти к выводу о том, что стороны согласовали спорные поставки, а также о том, что товар на сумму 5 490 597,98 руб. был поставлен истцом и принят ответчиком в рамках договорных правоотношений.

Поскольку представленные истцом товарные накладные № 78 от 01.07.2023г., № 68 от 01.07.2023г., № 93 от 01.07.2023г. не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт поставки истцом ответчику спорного товара, заявленные исковые требования в соответствии со ст. ст. 309, 310, 454, 486, 506, 516 ГК РФ подлежит удовлетворению частично в размере 18 946 246 руб. 31 коп.

По условиям п. 5.1 договора, при нарушении покупателем сроков оплаты товара (за исключением случаев предоплаты), Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от стоимости неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не более 5 % от суммы задолженности.

Согласно выполненному истцом расчету, сумма неустойки за нарушение сроков оплаты товара за период с 06.04.2023г. по 20.05.2024г. с учетом ограничения 5% составляет 1 221 842 руб. 22 коп.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.

Таким образом, указанную в п. 5.1 договора неустойку суд рассматривает как меру ответственности за просрочку исполнения обязательства по оплате.

Ответчиком о снижении начисленной истцом пени (неустойки) на основании ст. 333 ГК РФ не заявлено.

 Учитывая установленный судом при рассмотрении дела размер задолженности за поставленный товар, подлежащий внесению, размер пени, согласно произведенному судом расчету, составляет 947 312 руб. 32 коп.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате поставленного по договору товара, и доказательств обратного не представил, заявленное истцом требование о взыскании неустойки (пени) в установленном судом размере 947 312 руб. 32 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. ст. 309, 330 ГК РФ, оснований для применения ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

 Учитывая частичное удовлетворение исковых требований, судебные расходы по оплате госпошлины в порядке ст.110 АПК РФ подлежат возмещению пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 506, 516 ГК РФ, ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОМПАНИ" (105118, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, Ш ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 34, ПОМЕЩ. 4/2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СК СМАРТСТРОЙ" (121069, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР СТОЛОВЫЙ, Д. 6, ЭТАЖ ЦОКОЛЬНЫЙ, КОМ. 11, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 18 946 246 руб. 31 коп., неустойку в размере 947 312 руб. 32 коп.

 В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

 Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖКОМПАНИ" (105118, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕРОВО, Ш ЭНТУЗИАСТОВ, Д. 34, ПОМЕЩ. 4/2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 117 370 руб. 46 коп.

 Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.В. Коршикова