ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90971/2019

26 октября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

 

Резолютивная часть постановления объявлена     19 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 19.10.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-31504/2023, 13АП-31502/2023) финансового управляющего имуществом ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.5 об отказе в привлечении третьих лиц и акционерного общества «Инжиринговая компания «Трансстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.5, принятые по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО2 к ФИО3, ФИО4 и ФИО5 о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 определением от 27.04.2023 суд первой инстанции выделил в отдельное производство требования финансового управляющего о признании недействительными договоров:

- дарения от 23.08.2006 1/6 доли в праве собственности на жилое помещение площадью 170,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, р-н Можайский, Можайское 

<

...>, кадастровый номер 77:07:0008003:2469 (заключен ФИО3 и ФИО4);

- купли-продажи от 25.12.2012 данной квартиры (заключен ФИО4, ФИО3 и ООО «ТИАН»); и об истребовании указанной квартиры у ФИО5 (конечного приобретателя спорного имущества).

Выделенному спору присвоен № А56-90971/2019/сд.5.

Управляющим заявлено об уточнении заявленных требований, в которых он просит признать недействительными договор дарения от 23.08.2006, договор купли-продажи от 25.12.2012, а также договор купли-продажи от 12.08.2014 спорной квартиры  (заключен ФИО5 и ООО «ТИАН») и применить последствия недействительности сделок путем возврата квартиры с кадастровым номером 77:07:0008003:2469 в конкурсную массу должника.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

По мнению управляющего, оспариваемые договоры являются единой цепочкой сделок, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника с целью причинить ущерб кредиторам. В связи с указанным оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора управляющим заявлено о привлечении ФИО6 и ФИО7 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определениями от 09.08.2023 суд первой инстанции отказал в управляющему в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц, а также в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

В апелляционных жалобах финансовый управляющий и кредитор АО «ИНЖТРАНССТРОЙ» просят отменить определение суда от 09.08.2023 в связи с тем, что, по их мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Управляющим не пропущен срок на подачу заявления о признании сделки недействительной. Спорное имущество реализовано по заниженной цене, что привело к негативным последствиям для общего имущества супругов К-вых. 

Кроме того, управляющим обжаловано определения суда от 09.08.2023 об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц.

Согласно отзыву ФИО3, ФИО4, ФИО2 и ФИО5 против удовлетворения жалоб возражают, считают определение суда от 09.08.2023 об отказе в удовлетворении заявления законными и обоснованными.

В судебном заседании представители должника, финансового управляющего, ФИО3, ФИО5 и АО «ИНЖТРАНССТРОЙ» поддержали свои позиции.

Апелляционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе финансового управляющего на определение суда от 09.08.2023 об отказе в удовлетворении ходатайства о привлечении третьих лиц подлежит прекращению в связи с тем, что такое определение не подлежит обжалованию (части 1, 2 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ, пункты 4,5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей, должника, финансового управляющего, ФИО3, ФИО5 и АО «ИНЖТРАНССТРОЙ», апелляционный суд не нашел оснований для отмены определения суда от 09.08.2023 об отказе в удовлетворении заявления.

Из материалов дела видно, что спорная квартира приобретена ФИО3 по цене 17 012 800 руб. (договор купли-продажи от 11.04.2006 № 386, заключенный с ООО «Группа «Тема»). По условиям договора купли-продажи от 25.12.2012 цена спорной квартиры составила 24 000 000 руб. Оплата произведена покупателем ООО «ТИАН» (платежное поручение от 22.01.2013 № 000005, копия поручения заверена ПАО СБЕРБАНК). Стоимость спорной квартиры по договору купли-продажи от 12.08.2014 составила 25 000 000 руб. ФИО5 оплатила стоимость квартиры (квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.08.2014 № 117, акт приема-передачи денежных средств от 14.08.2014). ФИО5 подтвердила наличие у нее финансовой возможности выплатить покупную стоимость спорной квартиры, вступила во владение спорной квартирой, несет расходы по ее содержанию и проживает в ней на протяжении последних 9 лет. Должник признан банкротом решением суда от 29.01.2020. Управляющий получил выписку из ЕГРН в отношении квартиры 17.07.2019.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно правой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая сделка может быть признана притворной по субъектному составу (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), если несколько промежуточных покупателей лишь призваны прикрывать переход прав на имущество к конечному приобретателю, который также находится под контролем должника. Существенное значение для правильного рассмотрения подобных споров имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен (пункт 2 статьи 196 ГК РФ).

Как правильно указано в обжалуемом определении, принадлежность квартиры ФИО3, равно как и действительность договора купли-продажи от 11.04.2006 № 386, лицами, участвующими в споре, не оспаривается. Договор дарения от 23.08.2006 заключен тогда, когда должник не обладал признаком неплатежеспособности. Документы, на основании которых совершены действия по приобретению (отчуждению) спорной квартиры лицами, участвующим в споре, под сомнения не ставились. Суду не представлено доказательств того, что ФИО3, ФИО4, ООО «ТИАН» и ФИО5 состояли в сговоре с целью последовательного совершения нескольких сделок для выведения имущества должника из-под угрозы обращения на него взыскания. Приобретение спорной квартиры ФИО3, а также заключение оспариваемых договоров произошло задолго до появления у должника признаков банкротства.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в статьях 10, 170 ГК РФ. Заявителем не доказаны недобросовестное поведение ответчиков, равно как и негативные последствия для общего имущества супругов К-вых.

Заявление подано с пропуском срока исковой давности, причем как трехлетнего, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, так и десятилетнего, установленного пунктом 2 статьи 196 ГК РФ.

Довод финансового управляющего относительно недобросовестности действий арбитражного управляющего ФИО6 (бывшего финансового управляющего имуществом должника) уместен при подаче жалобы на действия (бездействие) данного управляющего и не способен повлиять на законность обжалуемого судебного акта. 

Как обоснованно указано судом первой инстанции в обжалуемом определении, в случае, если срок исковой давности по рассматриваемому спору пропущен по вине правопредшественников действующего финансового управляющего, последний не лишен права обратиться в суд с заявлением о взыскании с таких правопредшественников убытков. Действующий финансовый управляющий является правопреемником предыдущих финансовых управляющих, ранее освобожденных (отсраненных) судом от исполнения своих обязанностей.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 150, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.5 оставить без изменения, апелляционные жалобы АО «ИНЖТРАНССТРОЙ» и финансового управляющего имуществом ФИО2 - без удовлетворения.

Прекратить производство по апелляционной жалобе финансового управляющего имуществом ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу № А56-90971/2019/сд.5 об отказе в привлечении третьих лиц.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

Н.В. Аносова

И.Н. Бармина