/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-9190/2016

г. Краснодар

29 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей  Калашниковой Ю.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании Аталиковой М.А., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аленка» (ИНН 2631022923, ОГРН 1022603621446) Ефименко А.В., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Аталиковой М.А. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2018 (судья Пекуш Т.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 (судьи Сулейманов З.М., Луговая Ю.Б., Казакова Г.В.) по делу № А63-9190/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Аленка» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Ефименко А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2015, заключенного между должником и Аталиковой М.А. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника здания СТО 1035,9 кв. м (кадастровый номер 26:16:041001:133), назначение – нежилое, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Невинномысск, ул. Краснопартизанская, д. 1 (далее – здание).

Определением суда от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2019, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что в действиях должника и Аталиковой М.А.  имеются признаки злоупотребления правом, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

В кассационной жалобе Аталикова М.А. просит отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника. По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не доказал факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и того, сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Ефименко А.В. возражает против доводов жалобы, указывает, что кадастровая стоимость объекта превышает цену, отраженную в оспариваемом договоре, документы, представленные в обоснование оплаты обоснованно отклонены судами, так как материалами дела не подтвержден факт приобретения должником сахара

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО «МиТ» обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 04.10.2016 заявление принято, возбуждено производство по о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда от 09.01.2017 (резолютивная часть определения объявлена 26.12.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ефименко А.В. 

Решением суда от 06.07.2017 (резолютивная часть решения оглашена 29.06.2017) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ефименко А.В. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.08.2017 № 142.

Суды установили, что 25.12.2015 единственный участник должник Аришев А.Н. принял решение продать принадлежащее должнику здание за 5 млн рублей. 

25 декабря 2015 года должник (продавец) в лице генерального директора Лутковской Т.Д. и Аталикова М.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал покупателю принадлежащее ему на праве собственности указанное недвижимое имущество, а покупатель принял данное имущество в собственность в порядке и на условиях предусмотренных данным договором (пункт 1 договора). 

Пунктами 5, 6 договора стороны установили, что стоимость объекта недвижимости составляет 5 млн рублей и будет уплачена покупателем в день подписания договора.

25 декабря 2015 года по передаточному акту продавец передал, а покупатель принял объект недвижимости. 

Стороны в пунктах 3, 4 названного акта указали, что при его подписании покупатель передал полную стоимость указанного объекта недвижимости в сумме 5 млн рублей, которые продавец получил полностью от покупателя. Акт является свидетельством полного исполнения условий договора. 

13 января 2016 года на основании указанного договора зарегистрирован переход права собственности к Аталиковой М.А. на здание. 

Указывая, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, в результате их совершения был причинен вред интересам кредиторов должника, сделки совершены при неравноценном предоставлении со стороны покупателя, в период неплатежеспособности должника, с целью вывода единственного ликвидного имущества должника и при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в суд, по основаниям предусмотренным статьей 61.2 . Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена за 10 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Определением суда от 30.01.2018 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза по определению действительной рыночной стоимости здания, отчужденного по договору купли-продажи от 25.12.2015, производство экспертизы поручено эксперту АНО «Независимая экспертно-консультационная служба» Душину В.В. 

Согласно экспертному заключению от 06.04.2018 № 219/04/18Э рыночная стоимость здания на момент заключения договора купли-продажи (25.12.2016) составляла 6 240 тыс. рублей, в том числе НДС 951 64 рубля 41 копейка. 

Поскольку недостатки, содержащиеся в заключении эксперта от 06.04.2018 № 219/04/18Э влияли на определение рыночной стоимости объекта оценки оно не было принято судом в качестве доказательства по данному обособленному спору. 

Конкурсный управляющий в подтверждение неравноценности встречного предоставления ссылался на отчет от 02.11.2017 № 2/11/17 об оценке рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 25.12.2015, подготовленный оценщиком Михайловым В.К., согласно которому рыночная стоимость данного имущества на указанную дату составляет 16 096 788 рублей.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Суды правомерно исходили из следующих обстоятельств.

В соответствии с информацией Торгово-промышленной палаты Ставропольского края, изложенной в письме от 14.03.2018 № 280, средняя ставка по продаже недвижимого имущества на территории Ставропольского края, г. Невинномысск, на ноябрь-декабрь 2015, имеющего следующие характеристики: здание СТО, назначение объекта – нежилое здание, площадью 1 035,9 кв. м, этажность 2, с правом аренды земельного участка с разрешенным использованием для общественно-деловых целей, общей площадью 26 925 кв. м, составляет в диапазоне цен за 1 кв. м площади от 8 тыс. до 25 тыс. рублей. Таким образом, даже исходя из минимального значения средней ставки, сложившихся в указанный период цен, стоимость здания составляет 8 287 200 рублей. Стоимость реализованного земельного участка, указанная в оспариваемом договоре от 25.12.2015, занижена по сравнению с его рыночной и кадастровой ценой. Доказательства того, что кадастровая стоимость здания не соответствует его рыночной стоимости, не представлены.

Изложенное свидетельствует о том, что стоимость здания, занижена по сравнению с его рыночной и кадастровой ценой.

Суды верно отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что здание находилось в плохом техническом состоянии, требовало капитального ремонта и значительных финансовых вложений, поскольку ни договор, ни передаточный акт не содержат сведений о плохом техническом состоянии объекта недвижимости. Аталикова М.А. не предоставила доказательств, объективно свидетельствующих о наличии индивидуальных особенностей здания, столь сильно снижающих его стоимость по сравнению с его кадастровой и рыночной стоимостью. 

Кроме того, суды выявили, что доказательства, подтверждающие наличие реальной возможности у Аталиковой М.А. на дату совершения платежей по договору уступки права требования (декабрь 2015) оплатить 5 000 000 рублей за приобретаемое право требования к должнику отсутствуют. Факт оформления договоров, товарных накладных, и иных сопроводительных документов между должником и ЗАО «Бион Алко» в рассматриваемом случае, с учетом установленных фактических обстоятельств, не является безусловным доказательством передачи товара и наличия задолженности. Суды приняли во внимание, что в рамках дела о банкротстве ЗАО «Бион Алко» установлено, что организация прекратила деятельность в 2013 году и не сдавала бухгалтерскую отчетность, по юридическому адресу не находится. Судом учтены противоречия в первичных документах представленных в обоснование поставки должнику сахара, так указана иная организационно-правовая форма общества вместо акционерное общество, указано закрытое акционерное общество, указан расчетный счет, который закрыт с 06.05.2014, при том что по документам поставка осуществлена в июле-декабре 2015 года. Кроме того, директор должника Лутковская Т.Д. не смогла дать разумных объяснений каким образом был оприходован сахар и его дальнейшее использование. 

Таким образом, судебные инстанции правильно указали, что Аталикова М.А. не может быть признана добросовестным приобретателем, поскольку обязательства по оплате фактически не исполнила. 

Суды отметили, что неплатёжеспособность должника на момент заключения спорного договора купли-продажи от 25.12.2015 подтверждена материалами дела.

Суды верно сослались на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282 и указали, что материалами дела не подтверждается, что оспариваемый договор купли-продажи является возмездной сделкой в силу неисполнения покупателем обязательств по оплате и невозможности прекращения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи путем зачета встречных требований по соглашению от 25.12.2015 в силу отсутствия задолженности продавца перед покупателем по иным обязательствам. Отсутствие встречного исполнения привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности кредиторам должника удовлетворить свои требования. Отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи свидетельствует о том, что спорное имущество реализовано по заниженной цене при неравноценном встречном исполнении.

Изложенные обстоятельства свидетельствует о правомерности выводов судебных инстанций о признании недействительной оспариваемой сделки, т. к. в рамках дела установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате совершения спорной сделки произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве должника, за счет которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов. 

Поскольку, материалами дела подтверждается факт передачи здания во исполнение спорной сделки Аталиковой М.А., при этом, на момент рассмотрения заявления оно принадлежит Аталиковой М.А., что подтверждается выпиской из ЕГРН и не оспаривается лицами, участвующими в деле, суды правильно применили последствия недействительности сделки путем возврата здания в конкурсную массу должника (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы подателя жалобы о том, что конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и того, сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, были предметом рассмотрения судебных инстанций, им дана надлежащая оценка.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу № А63-9190/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     А.Н. Герасименко

Судьи										     М.Г. Калашникова

										     Ю.В. Мацко