Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А81-3164/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоДоронина С.А.,

судейГлотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Полторацкая Э.Ю.) и постановление от 19.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Зюков В.А., Котляров Н.Е.) по делу № А81-3164/2017 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Сапфир-Пром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Сапфир-Пром», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.03.2017, от 28.06.2017, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Сапфир-Пром» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок - договоров купли-продажи от 07.03.2017 и дарения квартиры от 28.06.2017, применении последствий их недействительности в виде взыскания солидарно с Урусова К.А.и Урусовой Елены Геннадьевны рыночной стоимости квартиры в размере 2 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского колеса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 547 825,34 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, договор купли-продажи квартиры от 07.03.2017 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере 2 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 547 825,34 руб. В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда от 09.04.2021 и постановление апелляционного суда от 19.07.2021 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционный суд, оставляя в силе определение суда первой инстанции, не применил подлежащую применению норму права, в результате чего сделка признана недействительной без наличия на то законных оснований; конкурсным управляющим не подтверждены обстоятельства стоимости квартиры в размере 2 500 000 руб., в связи с чем судами ошибочно взыскана эта сумма с ответчика в качестве реституции; судам следовало установить сальдо между подлежащей взысканию с ответчика в конкурсную массу с размером денежных средств фактически уплаченных по оспариваемой сделке; судами ошибочно непринята во внимание расписка о передачи должнику денежных средств за оспариваемую квартиру; ФИО2 не знал о порочности оспариваемой сделки в этой связи взыскания с него процентов за пользование денежными средствам с даты её заключения неправомерно; ФИО2 не является лицом аффилированным по отношению к должнику, его руководителям.

Изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается и имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора в обжалуемой части, что в результате заключения между обществом «Сапфир-Пром» (продавец) и ФИО2 договора купли-продажи от 07.03.2017 (далее - договор купли-продажи), должником отчуждено в пользу ответчика жилое помещение (квартира) площадью 48,40 кв. м, кадастровый номер 89:12:110613:1677 (далее - квартира) за 555 678,60 руб.

В подтверждение факта оплаты стоимости квартиры представлена расписка от 07.03.2017.

Впоследствии квартира подарена ФИО2 своей супруге - ФИО4 по договору дарения от 28.06.2017 и отчуждена ФИО4 в пользу ФИО5 и ФИО6 по договору купли-продажи от 23.11.2017 за 2 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на мнимость (статья 10, 168, 170 ГК РФ) и подозрительность (пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)) договора купли-продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о подозрительном характере оспариваемой сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), счёл применение положений статей 10, 168, 170 ГК РФ излишним, но не приведшим к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи совершён (07.03.2017) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (21.06.2017), на дату совершения указанной сделки общество «Сапфир-Пром» отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку у должника имелась непогашенная задолженность перед работниками на общую сумму более 11 000 000 руб., в отношении банкрота имелись пять неоконченных исполнительных производств, вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с общества задолженности в пользу контрагентов (более 9 500 000 руб.). 

Общества «Сапфир-Пром», ФИО2 являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку ответчик с 2014 года осуществлял у должника трудовую деятельность в должности технического директора, то есть входил в аппарат управления предприятием, что очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора купли-продажи (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475). 

Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора купли-продажи с фактически полученным должником встречным исполнением по сделке. Так, судами отмечено, что согласованная сторонами стоимость квартиры составляла была равно балансовому значению - 555 678,60 руб., в то время как её действительная рыночная стоимость составляла 2 500 000 руб. 

Рыночная стоимость квартиры установлена судами исходя из цены сделки по реализации данного объекта недвижимости супругой ответчика в пользу незаинтересованного с ними лица. Доказательств того, что рыночная стоимость квартиры отлична от 2 500 000 руб. в материалах обособленного спора не имеется.

При этом судами отмечено, что получение должником от ФИО2 денежных средств в размере 555 678,60 руб. первичной документации предприятия-банкрота не подтверждается, сведений о внесении данной суммы в кассу общества «Сапфир-Пром» в материалы обособленного спора не представлено. 

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному лицу и должнику в такой степени внешне безупречно документально подтвердить фиктивное обязательство, что независимые кредиторы, а равно арбитражный управляющий не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного лица, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснений представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (высокий стандарт доказывания «достоверность за пределами разумных сомнений»).

В условиях вхождения ответчика в аппарат управления должником (фактической аффилированности) и непередачи бывшим руководителем общества «Сапфир-Пром» конкурсному управляющему первичной документации, с учётом возложения в такой ситуации на ответчика экстра повышенного стандарта доказывания своих доводов (подтверждение иными объективными доказательствам, составление которых независимо от сторон), суды правомерно критически отнеслись к представленной ФИО2 расписке о передаче денежных средств от 07.03.2017 (статья 71 АПК РФ). 

В результате заключения договора купли-продажи должником безвозмездно отчуждён ликвидный актив в пользу аффилированного лица, что очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации имущества в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

С учётом изложенного суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам кассационной жалобы, апелляционным судом правомерно указано на недействительность сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку пороки её недействительности не выходят за пределы специального состава конкурсного оспаривания, что исключает возможность применения к спорным отношениям положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Применяя последствия недействительности сделки, суды двух инстанций правомерно руководствовались статьёй 167 ГК РФ, статьёй 61.6 Закона о банкротстве и исходили из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки.

Утверждение ФИО2 о возможности сальдирования между должником и ответчиком в вопросе сопоставления встречных предоставлений по недействительной сделке подлежит отклонению, поскольку основано на неправильном толковании норм права об оспаривании сделок должника.

В условиях взаимосвязанности общества «Сапфир-Пром» с ФИО2, осознанного совершения ими противоправных действий в ущерб интересам гражданско-правового сообщества кредиторов должника, выводы судов о наличии оснований для взыскания с ответчика в конкурсную массу процентов за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) начиная с даты совершения недействительной сделки являются правильными, соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 29.1 Постановления № 63.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, по сути, направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве (статья 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-3164/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийС.А. ФИО7

СудьиН.Б. Глотов

Н.В. Лаптев