АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1941/17 

Екатеринбург

23 мая 2017 г.

Дело № А07-8640/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Сердитовой Е. Н., Рогожиной О. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Башкомснаббанк» (далее – общество Башкомснаббанк, банк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-8640/2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Автостатус» (далее – общество «Автостатус») - Поклонцева С.Ю. (доверенность от 08.12.2016 серии 66 АА номер 3916258). 

От общества Башкомснаббанк в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акционерное общество ТГК «Монолит» (далее – общество ТГК «Монолит») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о взыскании с общества «Автостатус» 5 913 360 руб. задолженности по договору аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 13.12.2013 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 03.10.2016 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением принято к производству встречное исковое заявление общества «Автостатус» о взыскании с общества ТГК «Монолит» 15 000 000 руб. стоимости неотделимых улучшений и расторжении договора аренды                    № 10-12/13 от 13.12.2013.

 На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество Башкомснаббанк, открытое акционерное общество «Трест Уфагражданстрой» (далее – общество  «Трест Уфагражданстрой», должник).

В ходе рассмотрения дела сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 14.02.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом ТГК «Монолит» и обществом «Автостатус», на следующих условиях:

1. «Акционерное общество ТГК «Монолит» признает задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Автостатус» в размере 15 000 000 руб. (пятнадцать миллионов) рублей, в том числе НДС 18% за произведенные неотделимые улучшения в здании, расположенном по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Индустриальное шоссе, 26, литер НЗ.

2. Общество с ограниченной ответственностью «Автостатус» признает задолженность перед акционерным обществом ТГК «Монолит» в размере 5 913 360 (пять миллионов девятьсот тринадцать тысяч триста шестьдесят) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% за неоплаченную арендную плату по договору аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 13.12.2013 по состоянию на 01.10.2016, предъявленную АО ТГК «Монолит» в рамках судебного дела № А07-8640/2016 в Арбитражном суде Республики Башкортостан.

3. Акционерное общество ТГК «Монолит» в счет погашения стоимости неотделимых улучшений, произведенных обществом с ограниченной ответственностью «Автостатус», производит зачет (ст. 410 ГК РФ) встречных однородных обязательств на сумму долга общества с ограниченной ответственностью «Автостатус» по арендной плате, в том числе с учетом переменной части арендной платы, по состоянию на 01.10.2016.

4. Остаток долга Акционерного общества ТГК «Монолит» перед обществом с ограниченной ответственностью «Автостатус» сокращается (прощается ООО «Автостатус») до 3 000 000 (трех миллионов) рублей.

5. Стороны приходят к согласию, что задолженность Акционерного общества ТГК «Монолит» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Автостатус» за неотделимые улучшения в арендованные основные средства в рамках договора аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13                    от 13.12.2013 составляет 3 000 000 (три миллиона) рублей.

6. Акционерное общество ТГК «Монолит» обязуется перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Автостатус» денежные средства в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей исключительно после реализации нежилого здания – торгового комплекса, общей площадью 1228, 4 кв.м, с кадастровым (условным) номером 02-04-01/353/2006-064, расположенного по адресу: 450027, Республика Башкортостан, город Уфа, улица Индустриальное шоссе, дом 26, литер НЗ (далее по тексту – Нежилое здание) и исключительно из денежных средств, которые будут получены Акционерным обществом ТГК «Монолит» по договору купли-продажи Нежилого здания;

7. Акционерное общество ТГК «Монолит» производит оплату задолженности обществу с ограниченной ответственностью «Автостатус» в течение 3 (трех) рабочих дней с даты поступления на счет Акционерного общества «Монолит» денежных средств, перечисленных последнему по договору купли-продажи в счет оплаты стоимости Нежилого здания, указанного в пункте 6  настоящего мирового соглашения, но не позднее 31.12.2017г., в том числе и в случае отмены по любым основаниям сделки по продаже АО «Монолит» здания, оговоренного в п. 6 настоящего мирового соглашения.

8. Стороны договорились, что договор аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 13.12.2013 считается расторгнутым с 01.10.2016.

9. Судебные расходы, распределяются следующим образом:

9.1. Судебные расходы, произведенные обществом с ограниченной ответственностью «Автостатус» при подаче встречного искового заявления, в виде оплаты государственной пошлины в размере 107 000 рублей распределяются следующим образом:

- половина расходов на уплату государственной пошлины в размере 53 500 рублей 00 копеек относится на расходы ООО «Автостатус»;

- половина расходов на уплату государственной пошлины в размере 53 500 рублей 00 копеек возвращается ООО «Автостатус» из федерального бюджета.

9.2. Государственная пошлина, требуемая к уплате Акционерным обществом ТГК «Монолит» за предъявленное требование о взыскании арендных платежей, подлежит оплате АО ТГК «Монолит» в федеральный бюджет в размере 26 283 рубля 50 копеек.

10. Акционерное общество ТГК «Монолит» подтверждает, что ему известно о том, что в силу статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждой из сторон соглашения, один экземпляр - в Арбитражный суд Республики Башкортостан для приобщения к материалам дела; один экземпляр - в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в качестве основания для регистрации расторжения договора аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 13.12.2013г. Третьему лицу (лицам) предоставляются копия мирового соглашения.

13. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

14. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

15. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».

В связи с утверждением мирового соглашения суд первой инстанции прекратил производство по делу. 

В кассационной жалобе общество Башкомснаббанк просит определение суда первой инстанции от 14.02.2017 отменить. Заявитель полагает, что мировое соглашение противоречит нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о замещении активов и нарушает права и интересы банка (кассатора) как кредитора общества ТГК «Монолит». Заявитель указывает, что п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает перевода на нового собственника долга прежнего собственника по обязательствам, возникшим до перехода права собственности. По мнению заявителя, действующим законодательством не предусмотрено, что при замещении активов переходят прежние обязательства должника, связанные с внесенным в уставный капитал имуществом, иначе теряется экономическая целесообразность замещения активов (восстановление платежеспособности должника). Общество Башкомснаббанк обращает внимание, что фактически неотделимые улучшения произведены в 2013-2014 гг. с согласия общества  «Трест Уфагражданстрой», то есть являются текущими и должны удовлетворяться в порядке, предусмотренном ст. 134 Закона о банкротстве. Заявитель считает, что мировое соглашение нарушает права банка, так как фактически ведет к снижению стоимости акций и нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов общества «Трест Уфагражданстрой».

В отзывах на кассационную жалобу общество «Автостатус» и общество ТГК «Монолит» просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество ТГК «Монолит» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Автостатус» 5 913 360 руб.  задолженности по договору аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 13.12.2013. Общество «Автостатус» в свою очередь предъявило встречный иск о взыскании с общества ТГК «Монолит» 15 000 000 руб. стоимости неотделимых улучшений и расторжении договора аренды № 10-12/13 от 13.12.2013.

В ходе рассмотрения дела сторонами заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Мировое соглашение, заключенное между обществом ТГК «Монолит» и обществом «Автостатус», утверждено Арбитражным судом Республики Бвшкортостан 14.02.2017.

Банк, ссылаясь на нарушение оспариваемым мировым соглашением своих прав как кредитора общества ТГК «Монолит» и кредитора общества общество  «Трест Уфагражданстрой», а также на несоответствие условий спорного мирового соглашения нормам законодательства о банкротстве, просит обжалуемый судебный акт отменить.

 В силу ст. ч. 4 ст. 49, ст. 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 3 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства. 

Предусмотренное частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право сторон заключить мировое соглашение означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также с целью соблюдения прав и законных интересов других лиц.

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - Постановление Пленума N 50) разъяснено, что в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение. Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

При обжаловании в кассационном порядке определения суда об утверждении мирового соглашения заявитель кассационной жалобы (привлеченный в рамках настоящего искового производства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) должен обосновать и подтвердить нарушение своих прав и законных интересов условиями утвержденного судом мирового соглашения, несоответствие условий мирового соглашения нормам законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении условиями оспариваемого мирового соглашения его прав и интересов сводятся к следующему. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2011 по делу № А07-13466/2010 с общества «Трест Уфагражданстрой» в пользу общества АКБ «Абсолют Банк» взыскано 8 994 799 руб. 98 коп. основного долга, 4 251 930 руб. 91 коп. пеней, 91 233 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. в возмещение судебных издержек, обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее обществу «Трест Уфагражданстрой»: нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общей площадью 1228,4 кв. м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер 02-04-01/353/2006-064.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан                   от 26.11.2012 принято к производству и возбуждено производство по делу о банкротстве № А07-20136/2012 общества «Трест Уфагражданстрой».

Определением суда от 11.02.2013 по делу  № А07-20136/2012 в отношении общества «Трест Уфагражданстрой» введена процедура наблюдения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2013 по делу № А07-20136/2012 произведена процессуальная замена кредитора (на Банк) на сумму 11 394 268 руб. 14 коп.

Решением суда от 03.10.2013 № А07-20136/2012  в отношении общества «Трест Уфагражданстрой» введена процедура конкурсного производства. 

Между обществом «Трест Уфагражданстрой» (должником (арендодателем) и обществом «Автостатус» (арендатором) 13.12.2013 подписан договор аренды нежилого помещения (здания) №10-12/13 сроком на пять лет с 01.01.2014 по 01.01.2019. Передаваемое здание в аренду принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается записью в ЕГРП № 02-04-01/353/2006-064 от 20.11.2006. 

В соответствии с п. 4.1 договора арендатор вправе с согласия арендодателя, которое арендодатель дает подписанием настоящего договора, производить улучшения здания том числе неотделимые. Пунктом 4.2 договора установлено, что произведенные арендатором неотделимые улучшения здания являются собственностью арендодателя. В силу п. 4.3 договора арендодатель обязан возместить арендатору стоимость неотделимых улучшений в объеме не более 15 000 000 руб. 

По акту приема-передачи от 13.12.2013 арендодатель передал, а арендатор принял нежилое здание в соответствии с договором аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13. 

Также между должником (принципалом) и обществом «Автостатус» (агентом) 01.01.2014 был заключен агентский договор № 05-АС-14, по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но по поручению и за счет принципала комплекс юридических фактических действий, направленных на заказ и производство ремонтных и (или) строительно-монтажных работ из материалов подрядчика на объекте недвижимости, а именно в торговом комплексе общей площадью 1228,4 кв.м, расположенном по адресу: 450027, Республика Башкортостан, г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26, литер НЗ, принадлежащего принципалу на праве собственности. Объем финансирования согласованных работ, услуг, включая стоимость материалов, составляет не более 15 000 000 руб., в том числе НДС. 

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А07-13466/2010, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства должника (общества «Трест Уфагражданстрой») на собрании кредиторов 04.07.2014 от общества Башкомснаббанк поступило предложение о внесении в повестку дня дополнительного вопроса о замещении активов, а также предложен Порядок замещения активов, в котором среди прочего недвижимого имущества (21 объект общей рыночной стоимостью 203 535 000 руб.) предполагается передать в уставный капитал вновь создаваемого общества нежилое здание (торговый комплекс), общей площадью 1228,4 кв.м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера Н3, кадастровый номер 02-04-01/353/2006-064, находящееся по адресу: г. Уфа, Индустриальное шоссе, д. 26; рыночная стоимость 40 260 000 руб..

При этом указано, что на данное имущество имеется обременение в виде ипотеки в пользу общества Башкомснаббанк, аренды в пользу ООО «Автостатус»; кроме того, имеется указание на то, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу ипотека и аренда сохраняются.

Протоколом от 04.07.2014 № 5 одобрено решение о замещении активов путем внесения имущества должника, в том числе предмета ипотеки и аренды, в уставный капитал общества ТГК «Монолит».

Оплата уставного капитала произведена, имущество передано должником в уставный капитал созданного общества (решение единственного участника - общества «Трест Уфагражданстрой» от 18.12.2014 № 1, акт приема-передачи на баланс общества имущества учредителя, вносимого в оплату акций, распределяемых среди учредителей при учреждении акционерного общества ТГК «Монолит» от 28.01.2015 с приложениями № 1 и № 2, в приложении № 1 указано на обременение имущества в виде ипотеки и аренды).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2016 по делу № А07-13466/2010 в связи с указанными выше обстоятельствами общество АКБ «Абсолют Банк» заменено на правопреемника - общество «Башкомснаббанк» в части требования уплаты 6 994 799 руб. 98 коп. долга, 4 251 930 руб. 91 коп. пеней, 91 233 руб. 33 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины, 56 303 руб. 92 коп. судебных издержек и в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание - торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общая площадь 1228,4 кв. м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02- 04-01/353/2006-064;

- залогодатель общество «Трест Уфагражданстрой» заменен на правопреемника - общество ТГК «Монолит» в части требования общества «Башкомснаббанк» об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое здание – торговый комплекс, находящийся по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Калининский район, Индустриальное шоссе, д. 26, общая площадь 1228,4 кв. м, одноэтажное, инвентарный № 341885, литера НЗ, кадастровый номер (или условный) номер 02-04-01/353/2006-064.

Определениями Арбитражного суда Пермского края от 30.11.2016  и         от 09.03.2017, вынесенным в рамках дела № А07-20136/2012 о банкротстве общества «Трест Уфагражданстрой», отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора аренды нежилого помещения (здания) № 10-12/13 от 30.12.2013 в части главы 4 и об исключении ее из договора, а также агентского договора № 05-АС-14 от 01.01.2014. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд констатировал недоказанность нарушения прав кредиторов, недоказанность нарушения установленной очередности погашения текущих платежей оспариваемыми сделками, а также констатировал, что спорный объект недвижимого имущества являлся предметом замещения активов и передачи его вновь созданному юридическому лицу обществу ТГК «Монолит», при этом произошло увеличение его рыночной и балансовой стоимости. Информация об обжаловании в апелляционном или кассационном порядке вышеуказанных определений об отказе в признании сделок должника недействительными – в Картотеке Арбитражных дел не содержится.

Как следует из доводов кассационной жалобы Банка на определение суда об утверждении мирового соглашения и вышеизложенных обстоятельств, несогласие Банка с оспариваемым мировым соглашением обусловлено позицией Банка о необходимости отнесения обязанности по возмещению стоимости неотделимых улучшений не на нового арендодателю и собственника спорного имущества (общества ТГК «Монолит» – истца по настоящему иску), а на лицо, которому спорный объект принадлежал ранее и которое дало согласие на производство неотделимых улучшений (прежнего собственника и арендодателя: общества «Трест Уфагражданстрой»), при этом данные расходы, по мнению Банка, являются текущими и подлежат удовлетворению в установленной ст. 134 Закона о банкротстве очередности.

Рассмотрев доводы заявителя, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 115 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент принятия решения о замещении активов должника, замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с п. 1 и 2 ст. 110 Закона о банкротстве.

При замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

Величина уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов и устанавливается в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставных капиталов создаваемых открытых акционерных обществ.

Акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено названной статьей.

Вопреки доводам кассационной жалобы нормы Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент принятия решения о замещении активов должника, не содержали запрета на передачу в уставный капитал создаваемого юридического лицо имущества, обремененного ипотекой либо арендой. 

Информация об обременении передаваемого в уставный капитал спорного объекта недвижимости как ипотекой (в пользу банка-кассатора), так и арендой была известна конкурсным кредиторам общества «Трест Уфагражданстрой» (в том числе и Банку), документально отражена при создании общества ТГК «Монолит»; в приложении №1 к акту передачи имущества зафиксировано условие о сохранении как ипотеки, так и аренды при переходе прав к иному лицу.

 В соответствии со ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. В силу п. 2 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации после прекращения договора аренды арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендуемого имущества, которые он произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя.

Указанное означает, что все права и обязанности арендодателя по договору аренды в полном объеме переходят к новому собственнику имущества. С учетом названных норм и согласованных конкурсными кредиторами, в том числе и кассатором, в рамках дела о банкротстве общества «Трест Уфагражданстрой» условий замещения активов - к новому собственнику объекта недвижимого имущества перешли как права, так и обязанности арендодателя по ранее заключенному договору аренды в объеме, предусмотренном таким договором. Кассатором не представлено доказательств согласования иных условий замещения активов в части наличия у арендодателя (нового собственника) предусмотренной разделом 4 договора аренды обязанности возместить арендатору стоимость неотделимых улучшений (не при утверждении порядка замещения активов на собрании кредиторов должника, не при оформлении решения о создании общества ТГК «Монолит» и внесении в его уставный капитал имущества).  

С учетом вышеизложенного предъявление арендатором требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений с нового арендодателя и собственника имущества: общества ТГК «Монолит», прав заявителя кассационной жалобы ни как кредитора общества ТГК «Монолит», ни как кредитора общества «Трест Уфагражданстрой» – не нарушает. Размер и стоимость подлежащих возмещению расходов участниками процесса не оспаривается. Доказательств, свидетельствующих о наличии признаков недобросовестности в действиях участников сделки при заключении мирового соглашения, не имеется.

Мировое соглашение подписано полномочными лицами, права и экономические интересы участвующих в деле лиц, в том числе должника общества «Трест Уфагражданстрой» и его кредиторов не нарушает, аргументированных доводов об обратном суду не приведено.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А07-8640/2016 не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2017 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу          № А07-8640/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Башкомснаббанк – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова

Судьи					           Е.Н. Сердитова

                                                                                             О.В. Рогожина