АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3288/20 

Екатеринбург

31 марта 2022 г.

Дело № А76-6269/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павлова Е. А.,

судей Соловцов С. Н., Кудинова Ю. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралспецмаш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 по делу № А76-6269/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (предъявлен паспорт);

представитель конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралспецмаш» ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 20.01.2022).   

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019  акционерное общество «Уралспецмаш» (далее – общество «Уралспецмаш», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1, управляющий). 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании от ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО4 (далее – ФИО4) документов и сведений согласно перечню, приведенному на страницах 2-4 обжалуемого апелляционного постановления. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано. 

В кассационной жалобе, поданной  в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 и принять по обособленному спору новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований; истребовать у ФИО2 и ФИО4 документы и сведения согласно перечню, приведенному в кассационной жалобе, а также взыскать с ответчиков денежную сумму в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта. 

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что судами обеих инстанций в обжалуемых судебных актах не дана правовая оценка доводам о том, что ФИО2 не организовал надлежащую передачу документов от предыдущего руководителя ФИО5, самостоятельно не обращался в судебном порядке с требованием об истребовании документов и сведений от предыдущего руководителя. По мнению управляющего, отсутствие документов относительно хозяйственной деятельности должника должно было спровоцировать ряд затруднений у ответчиков в управлении обществом «Уралспецмаш». Конкурсный управляющий ФИО1 в жалобе пояснила, что принятием обжалуемых судебных актов суды фактически возложили на управляющего негативные последствия ненадлежащего введения документооборота на предприятии бывшим руководителем ФИО2 и главным бухгалтером ФИО4, что вступает в противоречие с  основными целями конкурсного производства. 

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.10.2019 общество «Уралспецмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 

Обращаясь с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий указывал на то, что в ходе проведения процедур конкурсного производства управляющим направлен запрос бывшему руководителю должника ФИО2 и главному бухгалтеру ФИО4 о передаче бухгалтерской базы 1С и всех документов бухгалтерского учета.  Бывший руководитель должника ФИО2 по актам от 23.10.2019 и от 08.11.2019 передал часть документов должника, однако в ходе конкурсного производства выявлено недостаточное количество первичных и иных документов. В то же время главный бухгалтер ФИО4 так и не передала управляющему базу 1С Бухгалтерия.

Ссылаясь на то, что вышеописанное бездействие бывшего руководителя должника ФИО2 и главного бухгалтера ФИО4 препятствует проведению процедуры конкурсного производства, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд, рассматривающий дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Уралспецмаш» с заявлением об истребовании недостающих документов и сведений. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что бывшим руководителем должника ФИО2 обязанность по передаче документации должника исполнена; доказательств  наличия в распоряжении ответчика документации в объеме большем чем было передано управляющему в материалы дела не представлено, в связи с чем основания для наложения на ответчика обязанности по предоставлению документов конкурсному управляющему отсутствуют.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными. 

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу разъяснений, изложенным в пунктах 22 и 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов и материальных ценностей у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно (Постановление от 30.07.2001 № 13-П, Постановление от 05.02.2007 № 2-П).

Применительно к рассматриваемому обособленному спору для возложения на бывшего руководителя должника и главного бухгалтера  обязанности по передачи документов и сведений общества «Уралспецмаш» судами должно быть установлено, что они фактически находятся во владении названных лиц.

Судами обеих инстанций отмечено, что на основании акта от 08.02.2019 бывший руководитель общества «Уралспецмаш» ФИО2  принял от ранее исполняющего обязанности генерального директора должника ФИО5 84 единицы документов, в том числе учредительные документы, протоколы собраний акционеров, листы записей ЕГРЮЛ, бухгалтерский баланс и иные документы. Бухгалтерские документы переданы ФИО2 главным бухгалтером ФИО6

Впоследствии, полученные ФИО2 документы переданы конкурсному управляющему ФИО1 по акту 23.10.2019. Из заявления конкурсного управляющего также следует, что бухгалтерская и иная документация должника передавалась по актам от 08.11.2019.

ФИО4 в своих пояснениях ссылалась на то, что при вступлении в должность заместителя главного бухгалтера документы должника ей не передавались, все имеющиеся в ее распоряжении документы должника и письменные пояснения переданы конкурсному управляющему ФИО1 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимания доводы управляющего и возражения ответчиков, исходя из того, что ответчики при разрешении настоящего заявления заняли активную процессуальную позицию, представили доказательства исполнения ими требований, установленных вышеприведенным законоположением, представили  пояснения относительно документов, поименованных в требованиях управляющего суды первой и апелляционной инстанций признали, что факт действительного наличия в распоряжении ответчиков истребуемых документов, а также их удержания либо уклонения от передачи конкурсному управляющему ФИО1, материалами настоящего обособленного спора не подтвержден, на основании чего, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципом исполнимости судебных актов, не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные ими доказательства, установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали таковым мотивированную правовую оценку, выводы судов соответствуют материалам дела и основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы управляющего, приведенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом  исследования судов  и  получили правовую оценку, фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что не входит в полномочия суда округа, при этом выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований  для отмены вынесенных судебных актов.

Следует также отметить, что по общему правилу проверка поступившей от руководителей бухгалтерской и иной документации должника осуществляется управляющим, как правило,   не сразу, а в течении некоторого промежутка времени. 

В тоже время конкурсный управляющий как профессиональный участника отношений в сфере несостоятельности (банкротстве) должен принимать все доступные ему в соответствии с законом меры для пополнения конкурсной массы и максимального удовлетворения требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2020 № 305-ЭС19-17553 по делу № А40-64173/2017).

При наличии существенных затруднений проведении процедур банкротства, вызванных отсутствием/недостаточности документов для проведения полного анализа финансового состояния должника, добросовестный и разумный управляющий в первую очередь должен незамедлительно обратиться к бывшим руководителям должника с запросом о предоставлении недостающих документов, либо дачи пояснений по обстоятельствам их утраты, искажения и т.д., а при непредоставлении – в суд с соответствующим заявлением  об истребовании данных документов. 

В обратной ситуации такое промедление управляющего наводит на сомнения в наличии существенных затруднений в проведении процедуры банкротства, под которыми понимается невозможность определения и идентификации основных активов должника. 

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с запросом к бывшему руководителю должника ФИО2 и главному бухгалтеру ФИО4 о передаче бухгалтерской базы 1С и всех документов бухгалтерского учета спустя полгода с даты передачи документации руководителем должника ФИО2 и главным бухгалтером ФИО4(акты от 23.10.2019 и от 08.11.2019), а в суд с заявлением об их истребовании у названных лиц лишь 2021 году, то есть спустя достаточно большой промежуток времени, после передачи документов управляющему, при этом заинтересованным лицом также было пояснено, что документы находились, в том числе, по месту нахождения общества. 

С учетом изложенного и учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А76-6269/2018 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 по делу № А76-6269/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Уралспецмаш» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           Е.А. Павлова 

Судьи           С.Н. Соловцов 

                                                                                             Ю.В. Кудинова